原标题:高斯贝尔:高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行A股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十次会议、2026年第二次临时股东会、第六届董事会第三次会议、2026年第三次临时股东会审议通过，并取得潍坊国控同意本次发行股份的批复。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为长沙炬神，长沙炬神拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。公司本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过50,145,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。若上市公司股份在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
3、本次向特定对象发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股份交易均价=定价基准日前20个交易日公司股份交易总额/定价基准日前20个交易日公司股份交易总量）。
若本次发行在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
4、发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过65,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。
6、本次发行前，潍坊国金持有公司39,851,030股股份，占公司股份总数的23.84%，为公司控股股东，潍坊市国资委为公司实际控制人；本次发行前长沙炬神未直接或间接持有公司股份。本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限50,145,000股测算，公司总股本将增加至217,295,000股，长沙炬神持有公司股份数量为 50,145,000股，占本次发行后公司总股本的23.08%，潍坊国金持有公司股份的比例将降低到18.34%。潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》，认可本次发行完成后长沙炬神为高斯贝尔控股股东的地位，认可杨譓鹏先生作为高斯贝尔上市公司实际控制人的身份。本次发行完成后，长沙炬神将成为上市公司的控股股东，杨譓鹏成为公司的实际控制人。因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。
7、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
8
、本次发行完成后，发行对象长沙炬神持有上市公司股份的比例将不会超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，长沙炬神认购公司本次向特定对象发行的股份不会触发要约收购义务。
9、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例情况，详见本募集说明书“第一节发行人基本情况/七、利润分配政策及现金分红情况”。
10
、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明/发行人董事会声明/（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
二、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
（一）持续亏损且累计未弥补亏损已超过公司总股本1/3的风险
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-8,211.45万元、
-13,089.88万元、-7,960.43万元和580.66万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-9,852.19万元、-13,790.26万元、-8,817.14万元和475.11万元。截至报告期末，公司未分配利润为-50,495.04万元，公司实收股本总额为16,715万元，已超过实收股本总额的1/3。鉴于公司已存在累计大额亏损，若持续亏损状态未能及时扭转，将对公司的现金流状况、研发投入能力及持续经营能力造成不利影响，请投资者关注相关风险。
（二）毛利率较低的风险
公司报告期主要产品为编码器、转换器等数字电视前端设备，机顶盒等数字电视终端设备，移动电源、充电器等电源产品，智能家用摄像头等安防产品，高速覆铜板、高频覆铜板等新材料产品，报告期内，公司的毛利率分别为7.23%、0.62%、6.36%和6.01%。总体上，公司毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率进一步下滑，从而影响公司盈利水平。
（三）营运资金相对紧张的风险
截至2026年3月31日，公司短期借款余额为5,405.91万元，货币资金余额1,330.47万元，资产负债率为82.54%，公司短期偿债压力较大，资产负债率较高，营运资金相对紧张。虽然公司制定了相应的借款还款计划、加强了催收客户回款的措施，并且目前在银行尚有未使用的授信额度，但是如果下游客户发生信用违约或者回款情况恶化，或者短期内银行对公司的信贷政策发生变化，公司可能面临资金紧张的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）客户集中风险
报告期内，公司向前五大客户的销售收入分别为18,928.85万元、6,124.30万元、26,877.81万元和14,548.20万元，占营业收入比重分别为64.38%、45.46% 73.73% 94.24%
、 和 ，集中度较高。如果未来公司与主要客户合作出现
不利变化、新客户拓展计划不如预期，或者公司主要客户因宏观经济波动、行业竞争加剧等原因导致其发生经营风险，可能导致主要客户减少对公司产品的采购量，进而对公司的业务发展带来不利影响。
（五）与关联方湖南炬神交易占比较高的风险
本次发行完成后，长沙炬神成为发行人的控股股东，根据审慎原则，发行人2025 2026 1-3
对其与长沙炬神实际控制人控制的企业湖南炬神之间在 年度和 年
月的交易比照关联交易进行披露。
报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为1,087.10万元、1,001.64万元、15,722.25万元和11,828.89万元，分别占同期营业收入的比重为3.70%、7.43%、43.13%和76.63%，2025年度和2026年1-3月的销售占比较高。2026年以来，公司陆续与消费电源的终端客户签署协议，后续将直2026
接向消费电源的终端客户供货，但 年度公司与湖南炬神之间将仍然阶段性存在关联交易，若发行人关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，或公司与湖南炬神的交易发生重大不利变化，将对公司或中小股东利益产生不利影响。
（六）应收账款回收风险
报告期各期末，公司的应收账款账面余额分别为34,823.59万元、31,543.28万元、56,277.07万元和37,500.18万元，应收账款账面价值分别为17,055.19万元、11,956.21万元、35,011.83万元和17,401.36万元，应收账款账面价值占资产总额的比例分别为39.19%、28.71%、55.83%和36.78%，应收账款规模较高。若未来客户经营情况或财务状况发生重大不利变化，公司应收账款可能面临无法按期收回或产生坏账的风险，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
（七）经营活动产生的现金流量净额为负的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为889.00万元、-2,629.17万元、-4,829.19万元和-821.23万元。公司经营活动产生的现金流量净额最近两年及一期为负，主要系公司持续亏损及上下游账期存在一定差异所致。
若未来公司经营业绩未能有效改善，或下游客户回款周期延长、上游供应商结算条件收紧，公司经营活动现金流可能继续为负值。在此情况下，若公司无法通过银行授信、股权融资等渠道及时获取足额的外部资金支持，将面临短期流动性压力，可能对公司原材料采购、研发投入及日常经营活动的正常开展造成不利影响。
目 录
声明................................................................................................................1
重大事项提示...................................................................................................2
A .....................................................2
一、本次向特定对象发行 股股票情况
二、特别风险提示......................................................................................4
目 录..............................................................................................................7
释义................................................................................................................10
一、一般术语...........................................................................................10
二、专业术语...........................................................................................11
.................................................................................16第一节发行人基本情况
一、公司概况...........................................................................................16
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.............................................17三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.........................................20四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.............................................46五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................54............56
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
七、利润分配政策及现金分红情况...........................................................59八、同业竞争情况....................................................................................60
九、行政处罚情况....................................................................................65
十、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况..................................66第二节本次证券发行概要..............................................................................68
一、本次发行的背景和目的......................................................................68二、发行对象及与发行人的关系...............................................................70三、附生效条件的认购合同内容摘要.......................................................74四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................78五、募集资金金额及投向.........................................................................79六、本次发行构成关联交易......................................................................80七、本次发行将导致公司控制权发生变化................................................80八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................................................................................80
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................82一、本次募集资金使用计划......................................................................82二、本次募集资金使用的必要性及可行性................................................82三、本次补充流动资金的原因及规模的合理性.........................................83四、本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及备案或审批......................................................................................................88
五、关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）.........88第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................91一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............91二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..................................91三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................91四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况...............................................................92五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况............93...................................................................94第五节历次募集资金的使用情况
一、最近五年内募集资金运用基本情况....................................................94二、历次前募（含ipo及以后的历次融资）变更募集资金用途所履行的程序.................................................................................................................94
第六节与本次发行相关的风险因素...............................................................97一、市场风险...........................................................................................97
二、经营风险...........................................................................................98
三、财务风险.........................................................................................100
四、本次发行相关风险...........................................................................100五、其他风险.........................................................................................101
第七节与本次发行相关的声明....................................................................103发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明.....................103发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................104发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................105保荐人及其保荐代表人声明....................................................................106保荐机构董事长、总经理声明................................................................107发行人律师声明......................................................................................108
审计机构声明.........................................................................................109
发行人董事会声明..................................................................................110
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明110二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施..................110释义
一、一般术语
二、专业术语
| 机顶盒 | 指 | SetTopBox的中文译名，一种连接电视机与外部信号源的设备， 可以将压缩的数字电视信号转换成模拟信号，并将图像、声音 等信息在电视机上播出 |
| DVB | 指 | 数字视频广播（DigitalVideoBroadcasting）的缩写，是一系列 国际承认的数字电视公开标准，包括 DVB-C（有线）、DVB-T （地面）、DVB-S（卫星） |
| DVB机顶盒、 DVB数字机顶盒 | 指 | 采用数字视频广播（DVB）标准接收数字电视信号并进行信息 处理和输出，为家庭用户提供广播电视节目以及相关增值服务 的机顶盒。按照数字电视信号传输方式的不同，可以分为有线 机顶盒、地面无线机顶盒和卫星机顶盒 |
| 有线机顶盒、 有线数字机顶盒 | 指 | 接收有线电视网络传输的数字电视信号、进行信息处理的数字 机顶盒 |
| 智能网络机顶盒 | 指 | 利用互联网传输信号，以电视机为显示终端，通过互联网协议， 向用户提供交互式数字媒体内容和数字娱乐服务的技术与应用 终端。按照传输网络的不同，可以分为IPTV机顶盒和OTTTV 机顶盒 |
| IPTV机顶盒 | 指 | IPTV是InternetProtocolTelevision的缩写，一种通过电信运营 商专用的IP城域网，以电视机为显示终端，为用户提供包括电 视直播、点播在内的多种交互式数字多媒体服务的终端设备 |
| OTT机顶盒、 OTTTV机顶盒 | 指 | OTTTV是OverTheTopTV的缩写，一种通过公共互联网络， 以电视机为显示终端，为用户提供包括电视直播、点播在内的 |
| 多种交互式数字多媒体服务及其他互联网服务的终端设备 | ||
| DRM | 指 | DigitalRightsManagement，数字版权管理，实施之后保证只 有向内容发布商购买合法授权的用户才能使用特定的数字内容 |
| CDN | 指 | ContentDeliveryNetwork的缩写，即内容分发网络，是构建在 现有网络基础之上的智能虚拟网络，依靠部署在各地的边缘服 务器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块， 使用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应 速度和命中率 |
| 5G | 指 | 5thGenerationmobilecommunicationtechnology，第五代移动 通信技术 |
| AI | 指 | ArtificialIntelligence的缩写，人工智能 |
| 4K | 指 | 属于超高清分辨率，分辨率达到3840×2160及以上 |
| 8K | 指 | 属于超高清分辨率，分辨率是4K的四倍，能够达到 7680×4320 |
| MPEG | 指 | MovingPictureExpertsGroup的缩写，国际通行的音视频编解 码标准之一，包含有MPEG-1、MPEG-2、MPEG-4等子标准 |
| AVC | 指 | AdvancedVideoCoding的缩写，高级视频编码，也称为H.264， 是一种视频压缩标准 |
| HEVC | 指 | HighEfficiencyVideoCoding的缩写，高效视频编码，也称为 H.265，是一种视频压缩标准 |
| AV1 | 指 | AOMediaVideo1，是一种开源、免专利费的视频编码格式，由 AOMedia（开放媒体联盟）开发 |
| Android/安卓 | 指 | Google公司专为便携式终端开发的开源式操作系统 |
| 鸿蒙、鸿蒙OS | 指 | 华为技术有限公司自主研发的面向万物互联的全场景分布式操 作系统，支持手机、平板、智能穿戴、智慧屏等多种终端设备 运行 |
| Wi-Fi | 指 | Wireless-Fidelity，是一种可以将个人电脑、手持设备等终端以 无线方式互相连接的技术 |
| 蓝牙 | 指 | 是一种短距离（通常为10米至100米）无线通信技术，常用于 掌上电脑、笔记本电脑和手机等移动通信终端设备之间的无线 通信 |
| ZigBee | 指 | 是一种短距离、低功耗的无线通信技术 |
| Matter | 指 | 由连接标准联盟（CSA）主导开发的智能家居开源连接标准， 旨在通过IP协议实现跨品牌设备的互操作 |
| PCB | 指 | PrintedCircuitBoard的缩写，即印制电路板，又称印刷线路板， 是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电 气连接的载体 |
| SoC | 指 | SystemonChip的缩写，即系统级芯片，也称片上系统，是一 种集成完整系统功能的芯片技术形态，该技术通过单颗芯片整 合处理器、存储器、外设接口等核心组件，支持软硬件协同设 计 |
| 移动电源 | 指 | 俗称充电宝，是一种个人可随身携带，自身能储备电能，主要 为手持式移动设备等消费电子产品充电的便携充电器，特别应 用在没有外部电源供应的场合。 |
| 充电器 | 指 | 将交流电转换为直流电为可充电电池补充电能的设备 |
| 有线充电器 | 指 | 通过物理线缆连接电源与电子设备进行电能传输的充电装置 |
| 无线充电器 | 指 | 利用电磁感应等原理，无需物理线缆即可为电子设备充电的供 |
| 电设备，它通过发射端线圈产生交变磁场，接收端线圈感应磁 场并转化为电流，从而实现电能的无线传输 | ||
| 氮化镓/GaN充电器 | 指 | 采用第三代半导体材料氮化镓（GaN）制造的充电设备，凭借 高电子迁移率、高热导率和低损耗特性，实现更小体积与更高 功率密度的结合 |
| 便携式储能电源 | 指 | 内置高能量密度锂离子电池，可提供稳定交流/直流电压输出的 电源系统，相当于超大容量的充电宝，把分散式的充电装置、 储电装置、供电装置高度集成一体，方便用户使用，广泛应用 于户外旅行、应急备灾等场景 |
| 锂电池、锂离子电池 | 指 | 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极 之间移动来工作 |
| 电芯 | 指 | 单个含有正、负极的电化学单元，属于充电电池的蓄电部分， 区别于含保护电路和外壳可直接使用的成品电池，一般不直接 使用 |
| 3C认证、CCC认证 | 指 | CCC是ChinaCompulsoryCertification的缩写，即中国强制性 产品认证，是由中国质量认证中心颁发的认证，是中国政府为 保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法 律法规实施的一种产品合格评定制度 |
| UN38.3认证 | 指 | UN38.3指《联合国危险物品运输试验和标准手册》关于锂电池 检测的第38.3节，是联合国针对锂电池运输安全制定的强制性 测试标准，所有锂电池在运输前必须通过该认证测试以确保运 输过程中的安全性 |
| CE认证 | 指 | 欧盟法律规定的强制性产品安全合格认证，证明产品满足欧盟 《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求 |
| UL认证 | 指 | 美国保险商试验所（UnderwritersLaboratoriesInc.）设立的产 品安全认证，UL认证在美国是非强制性的 |
| FCC认证 | 指 | 美国联邦通信委员会（FederalCommunicationsCommission） 对无线电应用产品、通讯产品和数字产品安全性、可靠性等的 检测认证，FCC认证在美国是强制性的 |
| SAA认证 | 指 | 源于澳大利亚标准协会（StandardsAssociationofAustralia）， 是澳大利亚和新西兰市场的强制性电气产品安全认证 |
| CB认证 | 指 | IECEE（国际电工委员会）建立的电工产品安全测试认证 |
| PSE认证 | 指 | 用以证明电机电子产品已通过日本电气和原料安全性或国际 IEC标准的安全标准测试 |
| RoHS | 指 | 是由欧盟制定的一项指令，全称《限制在电子和电气设备中使 用某些有害物质的指令》（TheRestrictionoftheuseofCertain HazardousSubstancesinElectricalandElectronic Equipment），简称RoHS指令 |
| REACH | 指 | 是欧盟关于化学品管理的框架性法规，全称《化学品注册、评 估、授权和限制》（Registration,Evaluation,Authorisationand RestrictionofChemicals） |
| 3C数码 | 指 | 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品 （ConsumerElectronics）三类电子产品的简称 |
| 覆铜板 | 指 | 覆铜箔层压板的简称，英文简称“CCL”（CopperClad Laminate），是将增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经 热压而成的一种板状材料，是制作印制电路板的核心基材，起 到导电、绝缘和支撑作用 |
| 半固化片 | 指 | Prepreg，是覆铜板生产过程中的前道产品，是多层印制电路生 产中的主要材料之一，主要由树脂和增强材料组成，增强材料 又分为玻纤布、纸基、复合基等几种类型 |
| 高频覆铜板 | 指 | 专为高频电子电路设计的覆铜板，适用于5G通信、毫米波雷达、 卫星通信等高频场景（频率通常≥5GHz） |
| 高速覆铜板 | 指 | 针对高速数字信号传输设计的覆铜板，适用于数据中心服务器、 交换机、AI服务器等领域（信号传输速率通常≥10Gbps） |
| FR-4 | 指 | 阻燃性环氧树脂-玻璃纤维布基覆铜板 |
| 树脂 | 指 | 是一类具有复杂高分子结构的有机化合物，常温下呈固态或半 固态，受热后可软化并表现出流动特性，是塑料、涂料及胶粘 剂的核心基材，直接决定了覆铜板的绝缘、耐热、介电等关键 性能 |
| PTFE树脂、PTFE | 指 | 聚四氟乙烯（Polytetrafluoroethylene），是一种由四氟乙烯单体 聚合而成的高分子聚合物，具有耐高低温、耐强酸碱腐蚀、自 润滑及不燃性等特性 |
| 碳氢树脂 | 指 | 仅由碳和氢两种元素组成的饱和及不饱和树脂 |
| 改性聚苯醚树脂 | 指 | 在覆铜板行业，一般是指将聚苯醚（PPO）树脂进行化学改性， 引入羟基或者不饱和基团，这种改性使得聚苯醚可与其他树脂 或固化剂进行交联反应，显著提升了材料的加工性能、机械强 度和热稳定性，同时保留了PPO原有的优异电绝缘性、耐水解 性和尺寸稳定性 |
| Dk/介电常数 | 指 | DielectricConstant的缩写，是电极间充以某种物质时的电容与 同样构造的真空电容器的电容之比，通常表示某种材料储存电 能能力的大小。当Dk大时，表示储存电能能力大，电路中电信 号传输速度就会变慢；Dk小时，表示储存电能能力小，传输速 度快 |
| Df/介电损耗/介质损 耗 | 指 | DielectricLossFactor的缩写。绝缘材料或电介质在交变电场 中，由于介质电导和介质极化的滞后效应，使电介质内流过的 电流相量和电压相量之间产生一定的相位差，即形成一定的相 角，此相角的正切值即介质损耗。Df越高，介质电导和介质极 化滞后效应越明显，电能损耗或信号损失越多 |
| Tg | 指 | 玻璃化转变温度（GlassTransitionTemperature），是高分子材 料在玻璃态和高弹态之间相互转化的温度，是覆铜板材料性能 的一个关键参数。Tg值越高，耐温度性能越好 |
| CAF | 指 | 导电阳极丝（ConductiveAnodicFilament），是指印制电路板上 的金属如铜、银、锡等在一定条件下，从阳极（高电压）沿着 微裂通道，向阴极（低电压）发生的电化学迁移过程，这种现 象会导致相邻导体之间的绝缘性能下降，甚至可能引发短路， 从而对电子设备的可靠性造成严重影响 |
| 无卤 | 指 | 指材料中卤素（特别是氯、溴）含量被严格控制在极低水平的 环保概念，旨在减少燃烧时的有毒气体排放 |
| IC | 指 | IntegratedCircuit的缩写，即集成电路，俗称芯片，是一种微型 电子器件或部件 |
| HDI | 指 | HighDensityInterconnect的缩写，即高密度互连，一种采用细 线路、微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技术 |
| ODM | 指 | OriginalDesignManufacturer的缩写，即“原始设计制造商”， 指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，为其设计和制造产 品 |
| OEM | 指 | OriginalEquipmentManufacturer的缩写，即“原始设备制造 商”，指一家厂商根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产 品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产 |
| SMT | 指 | SurfaceMountedTechnology的缩写，即表面贴装技术，是目 |
| 前电子组装行业里一种技术和工艺，主要利用贴装机将一些微 小型的电子元器件贴装到PCB上 | ||
| DIP | 指 | Dualinline-pinpackage的缩写，即双列直插式封装，双入线封 装，是一种集成电路封装技术，封装体呈长方形，两侧对称布 置垂直引脚，标准引脚间距为2.54毫米 |
第一节发行人基本情况
一、公司概况
| 公司中文名称： | 高斯贝尔数码科技股份有限公司 |
| 公司英文名称： | GospellDigitalTechnologyCo.,Ltd. |
| 注册资本： | 16,715万元 |
| 法定代表人： | 孙华山 |
| 成立日期： | 2001年8月23日 |
| 住所： | 湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园 |
| 统一社会信用代码： | 914310007305124548 |
| 邮政编码： | 423038 |
| 电话号码： | +86（735）2659962 |
| 传真号码： | +86（735）2659987 |
| 公司网站： | http://www.gospell.com |
| 电子邮箱： | ir@gospell.com |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 高斯贝尔 |
| 股票代码： | 002848 |
| 经营范围 | 一般项目：广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视 传输设备销售；影视录放设备制造；电子专用材料制造；电子专用 材料销售；电子专用材料研发；计算机软硬件及外围设备制造；网 络设备销售；网络设备制造；通信设备制造；电子元器件制造；电 子元器件批发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服 务；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；数字视频监控系 统制造；安防设备制造；安防设备销售；通用设备修理；通用设备 制造（不含特种设备制造）；电力电子元器件制造；通信设备销售； 电力电子元器件销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电 池零配件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售； 电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售； 电子元器件零售；电子产品销售；音响设备制造；音响设备销售； 显示器件制造；显示器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关 控制设备制造；配电开关控制设备销售；家用电器制造；家用电器 研发；家用电器销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；安 全技术防范系统设计施工服务；信息系统运行维护服务；工程和技 术研究和试验发展；软件开发；货物进出口；技术进出口；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自 有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广 播电视传输设备制造；基础电信业务；互联网信息服务；建筑智能 化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（一）发行人股权结构
截至2026年3月31日，公司股权结构如下：
单位：股、%
| 股份类别 | 股份数量 | 占总股本的比例 |
| 一、有限售条件股份 | 1,729,139.00 | 1.03 |
| 其中：1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非自然人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,729,139.00 | 1.03 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 165,420,861.00 | 98.97 |
| 其中：人民币普通股 | 165,420,861.00 | 98.97 |
| 三、股份总数 | 167,150,000.00 | 100.00 |
截至2026年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比 例（%） | 持股数量 （股） | 持有有限 售条件的 股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 潍坊国金产业 发展有限公司 | 国有法人 | 23.84 | 39,851,030 | 0 | 不适用 | 0 |
| 孙锡林 | 境内自然人 | 3.02 | 5,041,100 | 0 | 不适用 | 0 |
| 潍坊滨城投资 开发有限公司 | 国有法人 | 1.99 | 3,332,988 | 0 | 冻结 | 3,332,988 |
| 刘潭爱 | 境内自然人 | 1.17 | 1,958,000 | 0 | 冻结 | 1,958,000 |
| 游宗杰 | 境内自然人 | 0.9 | 1,503,520 | 1,503,520 | 质押 | 149,000 |
| 蒋家远 | 境内自然人 | 0.79 | 1,324,464 | 0 | 不适用 | 0 |
| 黄运锋 | 境内自然人 | 0.77 | 1,289,500 | 0 | 不适用 | 0 |
| 蒋芊羽 | 境内自然人 | 0.74 | 1,237,700 | 0 | 不适用 | 0 |
| 侯亮 | 境内自然人 | 0.63 | 1,059,500 | 0 | 不适用 | 0 |
| 高盛公司有限 责任公司 | 境外法人 | 0.62 | 1,040,620 | 0 | 不适用 | 0 |
截至本募集说明书签署日，潍坊国金直接持有公司39,851,030股股票，持股比例为23.84%，为公司控股股东。潍坊国控持有潍坊国金100%股权，通过潍坊国金间接持有公司39,851,030股股票，间接持股比例为23.84%，为公司间接控股股东。
（1）潍坊国金
潍坊国金基本情况如下：
| 企业名称 | 潍坊国金产业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370703MA3RU58H4T |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 山东省潍坊市寒亭区寒亭街道丰华路1507号金砖城办公楼C座912室 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 成立时间 | 2020年4月20日 |
| 法定代表人 | 李红霞 |
| 经营范围 | 一般项目：工业互联网数据服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网应用服务； 发电机及发电机组销售；工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控 制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；供冷服务；供应链管理服务；网络技术服务；合同能源管理； 电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；运行效能评估服务；建筑 材料销售；站用加氢及储氢设施销售；办公用品销售；金属工具销售； 电力电子元器件销售；新型金属功能材料销售；成品油批发（不含危险 化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；太阳能热发电产品销 售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；园区管理服务；智能基础制造 装备制造；铸造机械销售；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：燃气汽车加气经营；建设工程施工；热力 生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供 应；燃气经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） |
潍坊国控基本情况如下：
| 企业名称 | 潍坊国控发展集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370700666701866X |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 山东省潍坊市寒亭区泰祥街5618号滨城基金大厦705室 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 成立时间 | 2007-08-30 |
| 法定代表人 | 宋江涛 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资 金从事投资活动；土地整治服务；园区管理服务；供应链管理服务； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管 理；新兴能源技术研发；太阳能热发电装备销售；余热发电关键技术 研发；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；光伏设备及元器件销 |
| 售；太阳能发电技术服务；余热余压余气利用技术研发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销 售；土石方工程施工；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本募集说明书签署日，潍坊市国有资产监督管理委员会通过持有公司间接控股股东潍坊国控51%股权进而对高斯贝尔拥有控制权，公司实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业概况
报告期内，公司主要从事数字电视软硬件产品、覆铜板新材料及消费电子产品的研发、生产、销售与服务。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司属于“CH电气、电子及通讯”之“39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
数字电视产品是公司的传统优势业务。近年来，随着网络视频、智能电视等新兴媒体形态的快速发展，传统有线数字电视用户规模持续萎缩，数字电视产品市场需求整体呈现下降趋势。
移动电源及充电器、消费级安防产品等消费电子业务是公司2025年大力拓展的新业务领域。消费电子行业作为全球电子信息产业核心支柱，正处于技术变革加速、市场结构重构、需求稳健复苏的关键时期。中国是全球最大消费电子生产与消费市场，产业链配套完善，创新活力充沛，国际地位持续提升。该行业市场规模庞大，产品更新迭代速度快，但竞争激烈，对企业的成本控制能力、供应链管理能力和快速响应能力要求较高。
覆铜板新材料属于电子专用材料制造领域，是公司重点培育的战略新兴业务。
PCB 5G
该产品作为高端印制电路板（ ）的核心基材，广泛应用于 通信基站、数据中心服务器、汽车电子、航空航天等对信号传输速度和稳定性要求较高的领域，技术门槛高，市场前景广阔。
（二）公司所处行业的管理体制和政策趋势
计算机、通信和其他电子设备制造业的主要主管部门如下表：
| 部门名称 | 主要职能 |
| 工业和信息 化部 | 提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题， 拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调 整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的 行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相 关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行 业质量管理工作；组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业 化等。 |
| 国家市场监 督管理总局 | 负责产品强制性认证（如CCC认证）、产品质量监督抽查等。 |
1、主要法律、法规及规范性文件
公司所处行业需遵循以下法律法规及规范性文件：
| 序号 | 文件名称 | 发布单位 | 发布时间 | 相关主要内容 |
| 1 | 《电信设备进网管 理办法》（2024年 修订） | 工信部 | 2024年 01月 | 国家对接入公用电信网的电信终端 设备、无线电通信设备和涉及网间 互联的电信设备实行进网许可制度 |
| 2 | 《国务院关于调整 完善工业产品生产 许可证管理目录的 决定》 | 国务院 | 2024年 05月 | 对实施工业产品生产许可证管理的 产品目录进行重要调整，广播电视 传输设备继续实行生产许可证管理 |
| 3 | 《中华人民共和国 工业产品生产许可 证管理条例》 （2023年修订） | 国务院 | 2023年 07月 | 卫星电视广播地面接收设备、无线 广播电视发射设备实行生产许可证 制度 |
| 4 | 《市场监管总局关 于对锂离子电池等 产品实施强制性产 品认证管理的公 告》 | 国家市监总局 | 2023年 03月 | 对电子电器产品使用的锂离子电池 和电池组、移动电源以及电信终端 产品配套用电源适配器/充电器纳 入强制性产品认证（CCC认证）管 理 |
| 5 | 《关于电信设备进 网许可制度若干改 革举措的通告》 | 工信部 | 2023年 01月 | “接入移动通信网络的多媒体终 端”不再纳入进网许可管理。实行 产品系族管理：如果终端（如路由 器、网关）只是小改动，无需重新 进行进网测试/许可 |
| 6 | 《强制性产品认证 管理规定》 | 国家市监总局 | 2022年 10月 | 为保护国家安全、防止欺诈行为、 保护人体健康或者安全、保护动植 物生命或者健康、保护环境，国家 |
| 序号 | 文件名称 | 发布单位 | 发布时间 | 相关主要内容 |
| 规定的相关产品必须经过认证，并 标注认证标志后，方可出厂、销售、 进口或者在其他经营活动中使用 | ||||
| 7 | 《国务院办公厅关 于深化电子电器行 业管理制度改革的 意见》 | 国务院办公厅 | 2022年 09月 | 针对电子电器行业的管理制度改 革：包括电子电器产品准入、强制 性认证制度调整、进网许可制度改 革、自检自证试点等。明确指出“数 据终端、多媒体终端”等产品“不 再实行强制性认证管理”，这些类 别涵盖智能机顶盒、家庭网关、智 能家庭多媒体终端等。加大基础电 子产业研发创新支持力度。统筹有 关政策资源，加大对基础电子产业 （电子材料、电子元器件、电子专 用设备、电子测量仪器等制造业） 升级及关键技术突破的支持力度 |
| 8 | 《电器电子产品有 害物质限制使用管 理办法》 | 国家发改委、 科技部、财政 部等 | 2016年 01月 | 为了控制和减少电器电子产品废弃 后对环境造成的污染，促进电器电 子行业清洁生产和资源综合利用， 鼓励绿色消费，保护环境和人体健 康而制定 |
公司所处行业近年主要产业政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 发布单位 | 发布时间 | 主要相关内容 |
| 1 | 《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十五个五年规 划纲要》 | 全国人大 | 2026年 03月 | 推动重点产业提质升级，推进电子 信息、机械装备等全产业链创新， 发展高端、短缺产品，加快突破关 键零部件、元器件和专用材料。推 动技术改造升级，发展智能制造、 绿色制造、服务型制造，加快产业 模式和企业组织形态变革。发展先 进制造业集群，建设国家新型工业 化示范区。加强全面质量管理，深 入实施制造业卓越质量工程，增强 质量技术基础能力 |
| 2 | 《电子信息制造业 2025-2026年稳 增长行动方案》 | 工信部等 | 2025年 08月 | 2025-2026年，主要预期目标包括 规模以上计算机、通信和其他电子 设备制造业增加值平均增速在7% 左右；推动手机、个人计算机、家 庭网关设备、视听设备、服务器等 整机和零部件迭代升级 |
| 3 | 《电子信息制造业 数字化转型实施方 案》 | 工信部、国 家发改委、 国家数据局 | 2025年 04月 | 提高电子信息制造业数字化、网络 化、智能化水平，推动生产方式和 组织形态变革，加快电子信息制造 业高端化、智能化、绿色化、融合 化发展，为推进新型工业化、建设 |
| 序号 | 文件名称 | 发布单位 | 发布时间 | 主要相关内容 |
| 现代化产业体系提供有力支撑 | ||||
| 4 | 《关于推动未来 产业创新发展的实 施意见》 | 工信部等七 部门 | 2024年 01月 | 重点推进未来制造、未来信息、未 来材料、未来能源、未来空间和未 来健康六大方向产业发展。打造未 来产业瞭望站，利用人工智能、先 进计算等技术精准识别和培育高潜 能未来产业。突破下一代智能终端。 发展量大面广、智能便捷、沉浸体 验的消费级终端，满足数字生活、 数字文化、公共服务等新需求 |
| 5 | 《工业战略性新兴 产业分类目录 （2023）》 | 国务院 | 2023年 12月 | 广播电视节目制作及发射设备制 造，高频微波、高密度封装覆铜板 获纳入工业战略性新兴产业 |
| 6 | 《产业结构调整指 导目录（2024年 本）》 | 国家发改委 | 2023年 12月 | 数字电视产品、覆铜板材料列入鼓 励类产业 |
| 7 | 《关于加快推进视 听电子产业高质量 发展的指导意见》 | 工信部等七 部门 | 2023年 12月 | 提出要实施4K/8K超高清入户行 动，加快推进4K/8K超高清技术成 熟落地。开展优化电视收视体验行 动，着力解决影响电视收视体验的 堵点卡点 |
| 8 | 《关于促进电子产 品消费的若干措 施》 | 国家发改 委、工信部、 财政部等 | 2023年 07月 | 加快电子产品技术创新。鼓励科研 院所和市场主体积极应用国产人工 智能（AI）技术提升电子产品智能 化水平，增强人机交互便利性。依 托虚拟现实、超高清视频等新一代 信息技术，提升电子产品创新能力， 培育电子产品消费新增长点。打造 电子产品消费新场景。鼓励企业创 新经营业态，提供主题空间打造、 生活样板间展示、家电使用场景展 示等一站式、体验式、定制化的家 庭场景解决方案，推广家庭安防、 智慧厨房、智能睡眠、健康卫浴、 空气净化等应用场景 |
| 9 | 《关于恢复和扩大 消费的措施》 | 国家发改委 | 2023年 07月 | 利用超高清视频、虚拟现实、柔性 显示等新技术，推进供给端技术创 新和电子产品升级换代。支持可穿 戴设备、智能产品消费，打造电子 产品消费应用新场景。 |
| 10 | 《制造业可靠性提 升实施意见》 | 工信部等五 部门 | 2023年 06月 | 聚焦机械、电子、汽车等行业，实 施基础产品可靠性“筑基”工程， 筑牢核心基础零部件、核心基础元 器件、关键基础软件、关键基础材 料及先进基础工艺的可靠性水平。 电子行业，提升高频高速印刷电路 板及基材等电子材料性能，提高元 器件封装及固化、外延均匀、缺陷 |
| 序号 | 文件名称 | 发布单位 | 发布时间 | 主要相关内容 |
| 控制等工艺水平 | ||||
| 11 | 《国家广播电视总 局关于进一步加快 推进高清超高清电 视发展的意见》 | 广电总局 | 2022年 06月 | 旨在推动我国电视系统从标清向高 清、超高清全面升级，要求2025 年底实现地级及以上电视台和有条 件的县级台完成标清到高清转化， 标清频道基本关停，高清成为基本 播出模式，超高清节目供给形成规 模，终端基本普及 |
推荐阅读：
