原标题:海油工程:海油工程2025年度独立董事述职报告（邢文祥）
2025年度独立董事述职报告
邢文祥
尊敬的股东：
我作为海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2025年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司章程、公司独立董事工作制度等相关
法律法规的规定和要求，以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
邢文祥：哲学博士，教授、博士生导师。2022年12月加入公司董
事会。
作为公司独立董事，我不在上市公司实际控制人及其附属企业任
职，也不在本公司担任除独立董事外的任何管理职务，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》、公司章程、公司独立董事工作制度等相关法律法规对独立董事任职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。
二、独立董事年度履职概况
2025年度，我以谨慎态度勤勉行事，及时了解公司经营情况，持
续关注公司发展状况，积极参加董事会及相关专业委员会，在会议期间与其他董事深入讨论审议每项议案，对所议事项做出客观、公正判断，并发表独立意见，发挥了独立董事独立作用，切实维护了公司全体股东合法利益。
2025年度，公司共召开了6次董事会，其中2次现场会议，4次以
现场结合视频方式召开。公司独立董事共召集了9次专业委员会，其
中审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会3次。报告期，共召集3次独立董事专门会议，审议公司关联交易事项。我本人出席
相关会议情况列示如下：
我作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有
议案均经过客观谨慎的思考，并投了赞成票，没有反对票和弃权票。
（一）行使独立董事职权的情况
2025年度，我依法行使独立董事职权并发表意见，未提议聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
我与外部审计师和内审人员进行了充分交流，认真审阅了公司年
度财务决算和内部控制审计计划，对公司内部相关部门和会计师事务所的工作情况表示肯定。我要求公司要处理好内部审计和外部审计的关系，推动双方协调联动，共同提升审计工作质量，筑牢公司财务与内控防线。
（三）与中小股东的沟通交流情况
我持续关注公司的年度、半年度及业绩说明会，与相关工作人员
沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（四）现场工作及其他履职情况
报告期内，我定期参加董事会现场会议，参加公司战略研讨会，
对海工国际工程有限责任公司等进行了现场调研，详细了解公司国际项目中标和开展情况，考察公司的生产和经营情况，提出工作意见和建议，现场办公时间满足法律、法规等规则制度要求。通过调研，我建议公司向外界多展示生产装备的数字化和智能化等先进技术成果，要坚定不移的贯彻落实国际化发展战略，精准研判公司国际化发展的短板弱项，有针对性地制定细分领域发展规划和实施举措，并以中标BH项目为契机积累中东区域项目运作经验，充分发挥国内全产业链
资源优势，全力推动项目高标准、高质量开展，助力公司国际化发展稳步前行。
我积极参加公司经理层就经营管理情况和年度审计进行的专项
沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。我认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了我履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，同时担任董事会薪酬与考核委员会召集人，我在
履职期间，重点关注经理层成员经营业绩考核、绩效年薪分配及年度经营业绩指标设定等工作，推动公司科学、合理制定经理层成员考核指标，同时督促考核体系落地执行，确保考核工作公平公正，切实发挥考核激励约束作用。我对公司提出了以下建议：一是公司现金流充裕，所购理财产品具备较高安全性与可靠性，公司应该从投资收益率的角度发挥资金使用效率；二是提醒公司要关注股权收购事宜中的付款方式和资金安排，保障收购工作平稳推进，维护公司及全体股东利益。
2025年度公司相关事项的审议情况和意见如附件所示。 四、总体评价和建议 我作为海油工程第八届董事会独立董事，严格按照相关法律法规 规定，忠实勤勉履行了职责，维护了公司整体利益，维护了全体股东 特别是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。 特此报告。 独立董事签名：邢文祥
2026年3月19日
附件：独立董事年度履职重点关注事项
2025年度独立董事述职报告
邢文祥
尊敬的股东：
我作为海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2025年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司章程、公司独立董事工作制度等相关
法律法规的规定和要求，以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
邢文祥：哲学博士，教授、博士生导师。2022年12月加入公司董
事会。
作为公司独立董事，我不在上市公司实际控制人及其附属企业任
职，也不在本公司担任除独立董事外的任何管理职务，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》、公司章程、公司独立董事工作制度等相关法律法规对独立董事任职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。
二、独立董事年度履职概况
2025年度，我以谨慎态度勤勉行事，及时了解公司经营情况，持
续关注公司发展状况，积极参加董事会及相关专业委员会，在会议期间与其他董事深入讨论审议每项议案，对所议事项做出客观、公正判断，并发表独立意见，发挥了独立董事独立作用，切实维护了公司全体股东合法利益。
2025年度，公司共召开了6次董事会，其中2次现场会议，4次以
现场结合视频方式召开。公司独立董事共召集了9次专业委员会，其
中审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会3次。报告期，共召集3次独立董事专门会议，审议公司关联交易事项。我本人出席
相关会议情况列示如下：
我作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有
议案均经过客观谨慎的思考，并投了赞成票，没有反对票和弃权票。
（一）行使独立董事职权的情况
2025年度，我依法行使独立董事职权并发表意见，未提议聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
我与外部审计师和内审人员进行了充分交流，认真审阅了公司年
度财务决算和内部控制审计计划，对公司内部相关部门和会计师事务所的工作情况表示肯定。我要求公司要处理好内部审计和外部审计的关系，推动双方协调联动，共同提升审计工作质量，筑牢公司财务与内控防线。
（三）与中小股东的沟通交流情况
我持续关注公司的年度、半年度及业绩说明会，与相关工作人员
沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（四）现场工作及其他履职情况
报告期内，我定期参加董事会现场会议，参加公司战略研讨会，
对海工国际工程有限责任公司等进行了现场调研，详细了解公司国际项目中标和开展情况，考察公司的生产和经营情况，提出工作意见和建议，现场办公时间满足法律、法规等规则制度要求。通过调研，我建议公司向外界多展示生产装备的数字化和智能化等先进技术成果，要坚定不移的贯彻落实国际化发展战略，精准研判公司国际化发展的短板弱项，有针对性地制定细分领域发展规划和实施举措，并以中标BH项目为契机积累中东区域项目运作经验，充分发挥国内全产业链
资源优势，全力推动项目高标准、高质量开展，助力公司国际化发展稳步前行。
我积极参加公司经理层就经营管理情况和年度审计进行的专项
沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。我认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了我履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，同时担任董事会薪酬与考核委员会召集人，我在
履职期间，重点关注经理层成员经营业绩考核、绩效年薪分配及年度经营业绩指标设定等工作，推动公司科学、合理制定经理层成员考核指标，同时督促考核体系落地执行，确保考核工作公平公正，切实发挥考核激励约束作用。我对公司提出了以下建议：一是公司现金流充裕，所购理财产品具备较高安全性与可靠性，公司应该从投资收益率的角度发挥资金使用效率；二是提醒公司要关注股权收购事宜中的付款方式和资金安排，保障收购工作平稳推进，维护公司及全体股东利益。
2025年度公司相关事项的审议情况和意见如附件所示。 四、总体评价和建议 我作为海油工程第八届董事会独立董事，严格按照相关法律法规 规定，忠实勤勉履行了职责，维护了公司整体利益，维护了全体股东 特别是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。 特此报告。 独立董事签名：邢文祥
2026年3月19日
附件：独立董事年度履职重点关注事项
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 关联交易情况 | ||||
| 1. | 关于中海石油财务有限责 任公司的风险持续评估报 告 | 2025年3月14日， 第八届董事会第九 次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年3月18日披露 的《第八届董事会第九 次会议决议公告（临 2025-006）》《关于中 海石油财务有限责任公 司的风险持续评估报 告》 | 审议通过《关于中海石油财务有限责任公司的风险 持续评估报告》。 |
| 2. | 关于中海石油财务有限责 任公司的风险持续评估报 告 | 2025年8月14日， 第八届董事会第十 一次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年8月16日披露 的《第八届董事会第十 一次会议决议公告（临 2025-021）》《关于中 海石油财务有限责任公 司的风险持续评估报 告》 | 审议通过《关于中海石油财务有限责任公司的风险 持续评估报告》。 |
| 3. | 关于与中海石油财务有限 责任公司签订《金融服务 框架协议》的议案 | 2025年12月18日， 第八届董事会第十 三次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年12月20日披露 的《第八届董事会第十 三次会议决议公告（临 2025-036）》《关于与 中海石油财务有限责任 公司签订 的议案》 | 审议通过《关于与中海石油财务有限责任公司签订 的议案》。 |
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 4. | 关于中海石油财务有限责 任公司的风险持续评估报 告 | 2025年12月18日， 第八届董事会第十 三次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年12月20日披露 的《第八届董事会第十 三次会议决议公告（临 2025-036）》《关于中 海石油财务有限责任公 司的风险持续评估报 告》 | 审议通过《关于中海石油财务有限责任公司的风险 持续评估报告》。 |
| 对外担保和资金占用情况 | ||||
| 5. | 关于为青岛子公司提供母 公司担保的议案 | 2025年1月23日， 第八届董事会第八 次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年1月24日披露 的《第八届董事会第八 次会议决议公告（临 2025-001）》《关于为 青岛子公司提供母公司 担保的议案》 | 同意为直接及间接合计持有100%股权的子公司海 洋石油工程（青岛）有限公司承担的SBM墨西哥 湾 TRIONFSO及FPU吸力锚建造项目出具母公 司担保，担保金额50,918,030元人民币。担保期限 为担保开出之日起至青岛子公司所有合同项下义 务实际履行完毕之日为止（预计至2030年1月29 日）。授权公司管理层办理签署母公司担保等相关 事宜。 |
| 6. | 关于为沙特子公司提供母 公司担保的议案 | 2025年3月14日， 第八届董事会第九 次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年3月18日披露 的《第八届董事会第九 次会议决议公告（临 2025-006）》《关于为 沙特子公司提供母公司 担保的议案》 | 同意为全资子公司OffshoreOilEngineeringArabia Limited（简称“沙特子公司”）承揽和执行沙特阿 美海上总包 LTA合同项下业务订单提供母公司 担保。本次新增母公司担保额度35亿元人民币， 担保额度有效期自公司股东大会批准之日起至 2027年12月31日，担保额度可在有效期内滚动 使用。授权公司管理层根据LTA合同项下每一笔 订单审批和签发母公司担保。担保期限自担保开出 |
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 之日起至沙特子公司 LTA合同项下所有订单义 务实际履行完毕之日为止，每一笔母公司担保具体 期限根据实际业务订单情况确定。授权公司管理层 具体办理出具母公司担保等相关事宜。 | ||||
| 7. | 关于为青岛子公司提供母 公司担保延期的议案 | 2025年8月14日， 第八届董事会第十 一次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年8月16日披露 的《第八届董事会第十 一次会议决议公告（临 2025-021）》《关于为 青岛子公司提供母公司 担保延期的议案》 | 同意为直接及间接合计持有100%股权的子公司海 洋石油工程（青岛）有限公司承担的加拿大 LNG 模块建造项目出具的母公司担保延期，担保期限延 长为：自2019年6月28日至青岛子公司完成合同 项下全部义务之日。其他担保要素保持不变。授权 公司经理层具体办理出具母公司担保等相关事宜。 |
| 8. | 关于全资子公司为全资孙 公司提供担保的议案 | 2025年12月18日， 第八届董事会第十 三次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年12月20日披露 的《第八届董事会第十 三次会议决议公告（临 2025-036）》《关于全 资子公司为全资孙公司 提供担保的议案》 | 同意全资子公司海油工程国际有限公司为全资孙 公司海油工程国际有限公司泰国公司（以下简称 “泰国公司”）BundledPhases4EPCI总包项目 出具担保，担保金额3.2亿美元，约合人民币22.65 亿元。担保期限自公司董事会批准之日起至泰国公 司Bundled4项目合同项下义务实际履行完毕之 日为止，预计至2032年5月31日。 |
| 9. | 关于全资子公司对外提供 财务资助展期的议案 | 2025年12月18日， 第八届董事会第十 三次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年12月20日披露 的《第八届董事会第十 三次会议决议公告（临 2025-036）》《关于全 资子公司对外提供财务 资助展期的议案》 | 为满足项目资金需求，同意公司全资子公司海油工 程国际有限公司所属乌干达分公司向 COOEC ANDCPECCJOINTVENTURE提供金额为650 万美元的财务资助展期，期限从原协议到期日次日 起展期至2027年12月31日，年化利率6%。授权 公司经理层办理提供财务资助展期的具体手续。 |
| 关于募集资金的使用情况 | ||||
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 10. | 关于公司2024年度募集资 金存放与使用情况的专项 报告 | 2025年3月14日， 第八届董事会第九 次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年3月18日披露 的《第八届董事会第九 次会议决议公告（临 2025-006）》《关于公 司2024年度募集资金 存放与使用情况的专项 报告》 | 审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》。 |
| 11. | 同意公司使用不超过4.10 亿元人民币的闲置募集资 金暂时补充流动资金 | 2025年3月14日， 第八届董事会第九 次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年3月18日披露 的《第八届董事会第九 次会议决议公告（临 2025-006）》《关于使 用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的公告 （临2025-010）》 | 审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超 过4.10亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个 月，到期后归还至募集资金专户。 |
| 12. | 关于公司2025年半年度募 集资金存放、管理与实际 使用情况的专项报告 | 2025年8月14日， 第八届董事会第十 一次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年8月16日披露 的《第八届董事会第十 一次会议决议公告（临 2025-021）》《海油工 程2025年半年度募集 资金存放、管理与实际 使用情况的专项报告》 | 审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告》。 |
| 关于自有资金理财 | ||||
| 13. | 使用不超过131亿元暂时 闲置自有资金购买理财产 | 2025年8月14日， 第八届董事会第十 | 2025年8月16日披露 的《第八届董事会第十 | 为提高资金使用效率，在保证正常经营、资金安全 的前提下，授权公司经理层使用不超过人民币131 |
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 品 | 一次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 一次会议决议公告（临 2025-021）》《关于使 用暂时闲置自有资金购 买理财产品的公告（临 2025-022）》 | 亿元暂时闲置资金，投资安全性高的大额存单、结 构性存款、货币市场基金，该额度在决议有效期内 可循环使用，该授权自董事会审议通过之日起12 个月内有效。 | |
| 关于公司董事、高级管理人员变动 | ||||
| 14. | 关于王章领先生辞去公司 总裁职务的议案 | 2025年1月23日， 第八届董事会第八 次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年1月24日披露 的《第八届董事会第八 次会议决议公告（临 2025-001）》《关于王 章领先生辞去公司总裁 职务的议案》 | 董事会于近日收到总裁王章领先生的书面辞职申 请。因工作变动原因，王章领先生申请辞去公司总 裁职务。根据《公司法》《公司章程》的相关规定， 王章领先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。 王章领先生辞职后，仍担任公司董事长、董事会战 略与可持续发展委员会召集人和董事会提名委员 会委员职务。 |
| 15. | 关于提名彭雷先生为公司 总裁的议案 | 2025年1月23日， 第八届董事会第八 次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年1月24日披露 的《第八届董事会第八 次会议决议公告（临 2025-001）》《海油工 程关于高管变更、增补 董事会专门委员会委员 的公告(临2025-003)》 | 根据公司管理和发展需要，同意聘任彭雷先生为公 司总裁。 |
| 16. | 关于提名张超先生为公司 执行副总裁的议案 | 2025年1月23日， 第八届董事会第八 次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年1月24日披露 的《第八届董事会第八 次会议决议公告（临 2025-001）》《海油工 | 根据公司管理和发展需要，同意聘任张超先生为公 司执行副总裁。 |
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 程关于高管变更、增补 董事会专门委员会委员 的公告(临2025-003)》 | ||||
| 会计估计变更 | ||||
| 17. | 会计估计变更 | 我们持续关注公司会计估计变更情况，认为公司会 计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所的相关规定。 | ||
| 计提资产减值准备 | ||||
| 18. | 计提减值准备 | 我们持续关注公司资产减值情况，认为公司计提减 值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等 相关规定和公司资产实际情况。 | ||
| 聘任会计师事务所情况 | ||||
| 19. | 关于聘请2025年度公司财 务和内部控制审计机构的 议案 | 2025年3月14日， 第八届董事会第九 次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年3月18日披露 的《第八届董事会第九 次会议决议公告（临 2025-006）》《海油工 程关于续聘会计师事务 所 的 公 告 （ 临 2025-007）》 | 同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2025年度财务和内部控制审计机构，为公 司提供会计报表审计以及财务报告为主的内控审 计服务和其他相关审计服务，聘期一年。 |
| 现金分红情况 | ||||
| 20. | 2024年度利润分配预案 | 2025年3月14日， 第八届董事会第九 次会议审议通过 投票情况：一致同意 | 2025年3月18日披露 的《第八届董事会第九 次会议决议公告（临 2025-006）》《海油工 | 公司拟以2024年末总股本4,421,354,800股为基 数，每10股派发现金红利2.01元（含税），不分 配股票股利，不使用资本公积金转增股本。本次分 配共计派发现金红利约8.89亿元，未分配的利润 |
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 程关于2024年度利润 分配预案的公告（临 2025-009）》 | 余额结转至以后年度分配。 | |||
| 公司及股东承诺履行情况 | ||||
| 21. | 关注控股股东的承诺履行 情况 | / | / | 公司上市时，控股股东中国海洋石油总公司承诺在 本公司存续期间，中国海洋石油总公司及其控制的 法人现在和将来均不从事任何与本公司经营范围 相同或者相似的业务，以及不采取任何方式进行可 能导致本公司利益受损的活动。 我们及时关注了公司及持股5%以上的股东承诺事 项履行情况，我们认为公司及股东及时严格履行了 相应承诺，不存在违反承诺的情况。 |
| 信息披露的执行情况 | ||||
| 22. | 公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，披露定期报告4期，临时公告54份，信息披露遵 守了“公开、公平、公正”的三公原则，保证了2025年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。 获得上海证券交易所2024-2025年度信息披露工作A类评价。 | |||
| 内部控制的执行情况 | ||||
| 23. | （1）公司对相关业务和事项已建立内部控制，并得以有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。 （2）针对内部控制重要、一般缺陷，公司已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划。 （3）公司应根据积累的经验、股东建议、国内外内控发展趋势以及内外部风险的变化，对照监管规则和要求，持续改进内部 控制。 | |||
| 董事会以及下属专门委员会的运作情况 | ||||
| 提名委员会成员：辛伟、王章领、邢文祥 薪酬与考核委员会成员：邢文祥、彭雷、辛伟 | ||||
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 审计委员会成员：郑忠良、辛伟、邢文祥 | ||||
| 24. | 提名委员会履职情况 | 2025年第一次董事 会提名委员会 时间：1月23日 投票情况：一致同意 | 会议决议： 会议审议通过如下决议： 一、审议通过《关于提名彭雷先生为公司总裁 的议案》，同意将该议案提交公司第八届董事会第 八次会议审议。 根据公司管理和发展需要，提名委员会提名彭 雷先生为公司总裁。委员会已按照法律规定对被提 名人的个人履历、教育背景、工作业绩等情况进行 审查，并征得被提名人同意。 委员会认为：被提名人任职资格符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，符合上市公司高级管 理人员的任职条件，同意将以上人选提交公司董事 会审议。 二、审议通过《关于提名张超先生为公司执行 副总裁的议案》，同意将该议案提交公司第八届董 事会第八次会议审议。 根据公司管理和发展需要，提名委员会提名张 超先生为公司执行副总裁。委员会已按照法律规定 对被提名人的个人履历、教育背景、工作业绩等情 况进行审查，并征得被提名人同意。 委员会认为：被提名人任职资格符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，符合上市公司高级管 理人员的任职条件，同意将以上人选提交公司董事 会审议。 | |
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 25. | 薪酬与考核委员会履职情 况 | 2025年第一次董事 会薪酬与考核委员 会 时间：3月14日 投票情况：一致同意 | 会议决议： 会议审议通过如下决议： 一、《关于2024年度工资总额使用情况的议 案》。 董事会薪酬与考核委员会认为，公司2024年 度工资总额使用合理、透明，符合公司发展战略， 有助于促进员工队伍稳定，不存在损害公司及全体 股东，尤其是中小股东利益的情形，同意将议案提 交董事会审议。 二、《关于公司经理层成员2024年度及 2022-2024年任期经营业绩考核、绩效薪酬分配结 果的议案》 董事会薪酬与考核委员会认为，薪酬分配方案 科学、合理、公平，能够充分反映经理层成员的经 营业绩和考核结果，有利于激发经理层工作积极 性，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股 东，尤其是中小股东利益的情形，同意将议案提交 董事会审议。 | |
| 26. | ||||
| 2025年第二次董事 会薪酬与考核委员 会 时间：4月24日 投票情况：一致同意 | 会议决议： 会议审议通过《关于公司经理层成员2025年 度及2025-2027年任期经营业绩指标设置的议案》 董事会薪酬与考核委员会认为，本次经营业绩 考核指标的设置符合法律法规和《公司章程》相关 规定，经营业绩考核指标具有全面性、综合性及可 操作性，具有良好的科学性和合理性，对公司经理 | |||
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 层成员具有约束效果，能够达到考核目的。董事会 薪酬与考核委员会在审议该议案时，委员彭雷先生 对本人经营业绩指标设置事项回避表决，不存在损 害公司及中小股东利益的情况。同意将议案提交董 事会审议。 | ||||
| 27. | 审计委员会履职情况 | 2025年第一次董事 会审计委员会 时间：3月14日 投票情况：一致同意 | 会议决议： 会议审议通过如下决议： 一、审议通过《公司2024年度财务决算报告》。 董事会审计委员会认为： 1．公司在审计前编制的财务报表与审计后的 财务报表没有重大差异，经审计的财务报表如实地 反映了公司的财务状况。 2．经审计的公司财务报表符合企业会计准则 的相关规定，能够如实地反映了企业的生产经营状 况，财务数据准确无误，不存在重大遗漏。 3．中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中审众环”）在对公司2024年度财 务报表审计过程中，以公允、客观的态度完成了独 立审计，同意将公司财务会计报表提交董事会审 议，并将提交股东大会审议批准。 二、审议通过《关于中海石油财务有限责任公 司的风险持续评估报告》。 董事会审计委员会认为，公司通过查验中海石 油财务有限责任公司的营业执照、金融许可证、财 务报告等相关资料，并经实地调查与核实，对其经 | |
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 营资质、业务和风险状况进行了评估，公司作出的 《关于中海石油财务有限责任公司的风险持续评 估报告》客观、公正。同意将报告提交董事会审议。 三、审议通过《关于为沙特子公司提供母公司 担保的议案》。 董事会审计委员会认为，公司为全资子公司 OffshoreOilEngineeringArabiaLimited（简称“沙 特子公司”）承揽项目提供担保，是公司日常生产 经营的需要。此次担保的对象为全资子公司，公司 可以随时掌握其资信状况，能够严格控制和防范担 保风险。该担保事项及决策程序符合中国证监会 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》，《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》等相关法规的规定。 该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小 股东利益的情形。同意将议案提交董事会审议，并 将提交股东大会审议批准。 四、审议通过《公司2024年度内控体系工作 报告（年度重大经营风险预测评估报告）》。 董事会审计委员会认为，报告客观、全面地总 结了公司2024年度内控体系建设与监督评价工 作，并对2025年内控体系建设与重大风险评估工 作做出安排，有利于发挥内控体系应对公司重大风 险的防范作用。同意将报告提交董事会审议。 五、审议通过《公司2024年度内部控制评价 | ||||
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 报告》。 董事会审计委员会认为，公司2024年内部控 制制度较为健全并有效执行。公司已经建立起较为 健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够 得到有效执行。报告真实、客观地反映了公司2024 年内部控制的建设及运行情况。同意将报告提交董 事会审议。 六、审议通过《公司2024年度内部控制审计 报告》。 董事会审计委员会认为，公司按照《企业内部 控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制，中审众环在财务报告内 部控制审计过程中，以公允、客观的态度完成了独 立审计，同意将报告提交董事会审议。 七、审议通过《向董事会提交对中审众环会计 师事务所履行监督职责情况报告》。 董事会审计委员会认为，中审众环在对公司进 行2024年度审计过程中，按照中国注册会计师审 计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计 意见获取了充分、恰当的审计证据。中审众环对公 司财务报表和财务报告内部控制发表的标准无保 留审计意见，是在获取充分、恰当的审计证据的基 础上做出的。同意将报告提交董事会审议。 八、审议通过《关于聘请2025年度公司财务 | ||||
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 和内部控制审计机构的议案》。 董事会审计委员会认为，中审众环在公司2024 年度财务报表和财务报告内部控制审计过程中，能 依照国家的政策、法规，认真尽责地按期保质完成 审计工作，保持了应有的独立性，以公允、客观的 态度进行了独立审计，较好地完成了年度审计工 作，建议续聘中审众环为公司2025年度财务和内 控审计机构。授权公司管理层与中审众环商定2025 年度整体审计费用。同意将议案提交董事会审议， 并将提交股东大会审议批准。 九、审议通过《公司2024年度法律合规工作 报告》。 董事会审计委员会认为，报告客观、全面地总 结了公司本年度法律合规管理工作的进展情况，并 对下一年度法律合规管理工作做出安排，有利于推 动合规管理水平提升，完善公司合规体系建设。同 意将报告提交董事会审议。 十、审议通过《董事会审计委员会2024年度 履职情况报告》。 董事会审计委员会认为，2024年度，董事会 审计委员会充分发挥了审计监督作用，切实履行了 董事会审计委员会的责任和义务，有效监督了公司 的审计工作，对促进公司内部控制建设起到了积极 作用。同意将报告提交董事会审议。 | ||||
| 28. | ||||
| 2025年第二次董事 | 会议决议： | |||
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 会审计委员会 时间：4月24日 投票情况：一致同意 | 会议审议通过如下决议： 一、公司2025年第一季度财务报告。 审计委员会认为： （1)公司编制的财务报表如实地反映了2025 年第一季度公司的财务状况。 （2）同意将公司2025年第一季度财务会计报 表提交董事会审议。 二、关于公司董事会授权管理办法执行情况的 专项报告。 审计委员会认为，近半年来，董事会通过合理 授权，有效提升了决策效率。被授权人严格按照《海 油工程董事会授权决策管理办法》所规定的决策事 项、决策方式和决策程序行权，董事会授权事项决 策效果良好，实现了决策质量和决策效率的辩证统 一。同意将本专项报告提交董事会审阅。 | |||
| 29. | ||||
| 2025年第三次董事 会审计委员会 时间：8月14日 投票情况：一致同意 | 会议决议： 会议审议通过如下决议： 一、审议通过《公司2025年半年度财务报告》。 审计委员会认为： （1）公司编制的财务报表如实地反映了2025 年上半年公司的经营成果、财务状况和现金流情 况。 （2）同意将公司2025年上半年财务会计报表 提交董事会审议。 二、审议通过《关于公司2025年半年度募集 | |||
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 审计委员会认为，报告内容真实、准确、完整、 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相 关法律、法规的规定，如实反映了公司2025年上 半年募集资金实际存放与使用情况。同意将议案提 交董事会审议。 三、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资 金购买理财产品的议案》。 审计委员会认为，在符合国家法律法规及保障 投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过 人民币131亿元暂时闲置自有资金，投资大额存 单、结构性存款、货币市场基金，有利于提高资金 使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情 形。同意将议案提交董事会审议。 四、审议通过《关于中海石油财务有限责任公 司的风险持续评估报告》。 审计委员会认为，公司通过查阅中海石油财务 有限责任公司相关财务资料，对其风险状况进行了 评估，公司作出的《关于中海石油财务有限责任公 司的风险持续评估报告》客观、公正。同意将议案 提交董事会审议。 五、审议通过《关于为青岛子公司提供母公司 担保延期的议案》。 审计委员会认为，公司为直接及间接合计持有 | ||||
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 100%股权的子公司海洋石油工程（青岛）有限公 司承揽项目提供担保，是公司日常生产经营的需 要。此次担保的对象为全资子公司，公司可以随时 掌握其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。 该担保事项及决策程序符合中国证监会《上市公司 监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等相关法规的规定。该担保事项公平、 合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。 同意将议案提交董事会审议。 六、审议通过《关于取消监事会、变更注册地 址及经营范围并修订公司章程的议案》。 审计委员会认为，公司结合实际情况，修订公 司章程，公司不再设置监事会，监事会的职权由董 事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相 应废止，符合《公司法》，中国证监会和上海证券 交易所最新修订的法律、法规及规范性文件要求。 公司根据实际情况变更注册地址，按照国家市场监 管总局统一使用《经营范围登记规范表述目录》的 要求，规范化表述公司经营范围，有利于完善公司 治理体系，能够进一步规范公司运作，维护广大投 资者特别是中小投资者的利益。同意将议案提交董 事会审议，并提交股东大会审议批准。 七、审议通过《关于制修订公司治理制度的议 案》。 | ||||
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 审计委员会认为，根据《公司法》，中国证监 会和上海证券交易所最新修订的法律、法规及规范 性文件，结合公司实际情况，制修订公司治理制度， 符合公司经营和发展需要，能够保障公司规范运 作，维护广大投资者特别是中小投资者的利益。同 意将议案提交董事会审议，并按照审批权限将部分 制度提交股东大会审议批准。 | ||||
| 30. | ||||
| 2025年第四次董事 会审计委员会 时间：10月23日 投票情况：一致同意 | 会议决议： 会议审议通过如下决议： 一、审议通过《公司2025年第三季度财务报 告》。 审计委员会认为： （1）公司编制的财务报表如实地反映了2025 年第三季度公司的经营成果、财务状况和现金流情 况。 （2）同意将公司2025年第三季度财务会计报 表提交董事会审议。 二、审议通过《关于制定 的议案》。 审计委员会认为，公司结合实际情况，制订公 司治理制度，符合公司经营和发展需要，能够保障 公司规范运作，维护广大投资者特别是中小投资者 的利益。同意将议案提交董事会审议。 三、审议通过《关于公司董事会授权管理办法 执行情况的专项报告》。 | |||
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 审计委员会认为，近半年来，董事会通过合理 授权，有效提升了决策效率。被授权人严格按照公 司《董事会授权决策管理办法》所规定的决策事项、 决策方式和决策程序行权，董事会授权事项决策效 果良好，实现了决策质量和决策效率的辩证统一。 同意将本专项报告提交董事会。 | ||||
| 31. | ||||
| 2025年第五次董事 会审计委员会 时间：12月18日 投票情况：一致同意 | 会议决议： 会议审议通过如下决议： 审议通过《关于公司2026年度经营预算的议 案》。 审计委员会认为，公司2026年财务预算方案 是在充分考虑各项基本假设的前提下，结合公司各 项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着合 理、审慎、求实、稳健的原则编制的。同意将本议 案提交董事会审议。 审议通过《关于全资子公司为全资孙公司提供 担保的议案》。 审计委员会认为，该担保是公司日常生产经营 的需要，担保和被担保人均为公司全资公司，公司 可以随时掌握其资信状况，能够严格控制和防范担 保风险。该担保事项及决策程序符合中国证监会 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》等相关规定。该担保事 项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益 | |||
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 的情形。同意将本议案提交董事会审议。 审议通过《关于与中海石油财务有限责任公司 签订 的议案》。 审计委员会认为，公司与中海石油财务有限责 任公司的关联交易属于公司正常的经济行为，符合 上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号— —交易与关联交易》规定；交易遵循了公平、公正、 自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损 害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意将本议 案提交董事会审议。 审议通过《关于中海石油财务有限责任公司的 风险持续评估报告》。 审计委员会认为，公司通过查验中海石油财务 有限责任公司的营业执照、金融许可证、财务报告 等相关资料，并经实地调查与核实，对其经营资质、 业务和风险状况进行了评估，公司作出的《关于中 海石油财务有限责任公司的风险持续评估报告》客 观、公正。同意将本报告提交董事会。 审议通过《关于公司2026年度银行授信额度 的议案》。 审计委员会认为，银行授信额度的申请是公司 正常经营和发展的必要安排，有助于保障资金需 求、提升经营效率，符合公司整体利益。同意将本 议案提交董事会审议。 审议通过《关于全资子公司对外提供财务资助 | ||||
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 展期的议案》。 审计委员会认为，本次财务资助展期符合项目 实施实际，风险处于可控范围内，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的 财务状况和经营成果产生重大影响。同意将本议案 提交董事会审议，并提交股东会审议批准。 审议通过《公司2026年度审计计划》。 审计委员会认为，公司2026年度审计计划重 点突出、内容详实、覆盖全面，能够有效发挥审计 监督作用。同意将本计划提交董事会审议。 审议通过《关于收购中海福陆重工有限公司股 权的议案》。 审计委员会认为，通过本次交易，中海福陆由 公司控股孙公司变更为全资孙公司，仍纳入公司的 合并报表范围内，符合公司经营和发展需要。本次 交易以具有评估机构评估结果为定价参考依据，遵 循了公平、合理的原则，符合相关法律法规的规定， 且已履行了必要的核查程序，不存在损害公司及全 体股东尤其是中小股东权益的情形。同意将议案提 交董事会审议。 | ||||
| 独立董事专门会议的运作情况 | ||||
| 32. | 郑忠良、辛伟、邢文祥 | 2025年3月14日， 2025年第一次独立 董事专门会议审议 通过 | 会议审议通过《关于中海石油财务有限责任公司的 风险持续评估报告》。认为：中海石油财务有限责 任公司为公司提供金融业务服务属于正常的商业 业务，公司与中海石油财务有限责任公司之间发生 | |
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 投票情况：一致同意 | 的关联存贷款等金融业务公平、合理。中海石油财 务有限责任公司风险管理不存在重大缺陷，该风险 评估报告客观、公正。同意将该议案提交公司董事 会审议。 | |||
| 33. | 郑忠良、辛伟、邢文祥 | 2025年8月14日， 2025年第二次独立 董事专门会议审议 通过 投票情况：一致同意 | 会议审议通过《关于中海石油财务有限责任公司的 风险持续评估报告》。认为：中海石油财务有限责 任公司为公司提供金融业务服务属于正常的商业 业务，公司与中海石油财务有限责任公司之间发生 的关联存贷款等金融业务公平、合理。中海石油财 务有限责任公司风险管理不存在重大缺陷，该风险 评估报告客观、公正。同意将该议案提交公司董事 会审议。 | |
| 34. | 郑忠良、辛伟、邢文祥 | 2025年12月18日， 2025年第三次独立 董事专门会议审议 通过 投票情况：一致同意 | 会议审议通过如下决议： 一、审议通过《关于与中海石油财务有限责任公司 签订 的议案》。 独立董事专门会议认为：公司与中海石油财务有限 责任公司订立的《金融服务框架协议》条款公平、 合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。 二、审议通过《关于中海石油财务有限责任公司的 风险持续评估报告》。 独立董事专门会议认为：中海石油财务有限责任公 司为公司提供金融业务服务属于正常的商业业务， 公司与中海石油财务有限责任公司之间发生的关 | |
| 序号 | 事项 | 审议程序 | 披露情况 | 独立董事发表的专项意见内容 |
| 联存贷款等金融业务公平、合理。中海石油财务有 限责任公司风险管理不存在重大缺陷，该风险评估 报告客观、公正。同意将该议案提交公司董事会审 议。 |
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