恒生电子: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划第二个行权期、2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
证券代码：600570 证券简称：恒生电子
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于恒生电子股份有限公司
行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
恒生电子、本公司、
指 恒生电子股份有限公司
公司、上市公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子
公司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技
激励对象 指
术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有
利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止
有效期 指
的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
行权价格 指
格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《恒生电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒生电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次行权条件成就事项对恒生电子股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒生
电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股票期权激励计划授权与批准
（一）2022 年激励计划已履行的相关审批程序
于 <恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》《关于 <恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划管理办法> 的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立
意见。
《关于 <恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的
议案》《关于 <恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划管理办法> 的议
案》等相关议案。
务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 6 日，公司监事会做出《关于公司
明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合
法、有效。
于 <恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》《关于 <恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案。
第五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会
对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格并
注销部分股票期权的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。该次调整后，
公司 2022 年股票期权激励计划的行权价格由 34.88 元/份调整为 34.75 元/份。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议
案》。该次调整后，公司 2022 年股票期权激励计划的行权价格由 34.75 元/份调
整为 34.62 元/份。
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件达成并注销部分已授予股票期权的议案》《关于公司 2023 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件达成并注销部分已授予股票期权的议案》。
（二）2023 年激励计划已履行的相关审批程序
于 <恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》《关于 <恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办法> 的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立
意见。
《关于 <恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的
议案》《关于 <恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办法> 的议
案》等相关议案。
务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 6 日，公司监事会做出《关于公司
及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的
激励对象合法、有效。
于 <恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》《关于 <恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案。
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期
权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对授
予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议
案》。该次调整后，公司 2023 年股票期权激励计划的行权价格由 39.44 元/份调
整为 39.31 元/份。
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件成就并注销部分已授予股票期权的议案》《关于公司 2023 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就并注销部分已授予股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2022
年激励计划第二个行权期、2023 年激励计划第一个行权期行权条件成就相关事
项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及 2022 年激励计划、2023
年激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2022 年激励计划第二个行权期行权条件达成的说明
根据《恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第二个行权期为自首次授予日起
止，可行权比例为获授股票期权总数的 30%。本激励计划的首次授予的股票期
权授予日为 2022 年 9 月 13 日，首次授予的股票期权第二个等待期将于 2024 年
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情况，满足行权条件
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权
政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
上市公司层面业绩考核要求 公司层面考核指标达成情况：
以考核年上一年度公司营业收入为基 根据公司 2023 年年度报告显示，公司
数，营业收入增长率（A）考核值 2023 年营业收入为 7,281,202,979.92
行权期 考核年度
目标值 中间值 触发值 元，较 2022 年增长 11.98%。
（Am） （An） （Ao）
第 二个 公司层面行权条件已达成，公司层面
行权期 可行权的比例 X=85%。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表
所示：
业 绩 完
成 情 况 A≥Am Am＞A≥An An＞A＞Ao A≤Ao
（A）
公 司 层
面 行 权
比 例
（X）
注：上述“营业收入”以经公司审计的合并报表所载数据为计算依据。
个人层面绩效考核要求 237 名激励对象个人层面激励绩效
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关 等级为 B 及 B 以上，其个人层面行
规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行 权比例 Y=100%。
权比例，个人当年实际行权额度＝公司层面行权比例（X）×个 14 名激励对象个人层面激励绩效等
人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。届时根据下表 级未达 B 及 B 以上，上述激励对象
确定激励对象的行权比例： 已获授但未达到第二个行权期行权
激励绩效等级 A B C+ C C- D 条件的全部或部分股票期权合计
个人层面行权比例（Y） 100% 100% 70% 50% 30% 0% 14.9434 万份将由公司予以注销。
综上，公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象人数
为 251 人，符合行权条件的股票期权数量为 394.2347 万份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司
（二）2023 年激励计划第一个行权期行权条件达成的说明
（一）等待期即将届满
根据《恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第一个行权期为自授予日起 12 个
月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比
例为获授股票期权总数的 40%。本激励计划股票期权的授予日为 2023 年 9 月
（二）第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情况，满足行权条件
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权
政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
上市公司层面业绩考核要求 公司层面考核指标达成情况：
根据公司 2023 年年度报告显示，公司
解锁批次 考核年度 考核目标 2023 年扣除非经常性损益后的归属上
市公司股东净利润为 1,448,236,551.96
以 2022 年净利润为基数，2023 年
第一批次 2023 年 元，较 2022 年增长 26.51%。
净利润增长率不低于 10%
注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股 公司层面行权条件已达成，公司层面
东净利润。 可行权的比例 X=100%。
个人层面绩效考核要求 1458 名激励对象个人层面激励绩效
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关 等级为 B 及 B 以上，其个人层面行
规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行 权比例 Y=100%。
权比例，个人当年实际行权额度＝公司层面行权比例（X）×个 37 名激励对象个人层面激励绩效等
人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。届时根据下表 级未达 B 及 B 以上，上述激励对象
确定激励对象的行权比例： 已获授但未达到第一个行权期行权
激励绩效等级 A B C+ C C- D 条件的全部或部分股票期权合计
个人层面行权比例（Y） 100% 100% 70% 50% 30% 0% 6.1840 万份将由公司予以注销。
综上，公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象人数
为 1495 人，符合行权条件的股票期权数量为 571.1400 万份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司
（三）2022 年激励计划第二个行权期行权的具体情况
申请办理行权相关事宜，后续公司将按照有关规定向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理行权相关事宜并明确具体行权安排。
本次可行权数量
本次可行权数量 本次可行权数量占已
姓名 职务 占公司当前股本
（份） 获授数量的比例
总额的比例
副董事长、总经
范径武 119,085 25.50% 0.0063%
理
张永 副总经理 105,825 25.50% 0.0056%
张国强 副总经理 98,430 25.50% 0.0052%
官晓岚 副总经理 43,732 12.75% 0.0023%
王锋 副总经理 71,655 25.50% 0.0038%
方晓明 副总经理 69,105 25.50% 0.0036%
韩海潮 副总经理 47,685 25.50% 0.0025%
白硕 副总经理 44,880 25.50% 0.0024%
姚曼英 财务负责人 23,970 25.50% 0.0013%
董事及高管合计 624,367 23.83% 0.0330%
核心管理、技术、业务人员（242 人） 3,317,980 24.16% 0.1752%
合计（251 人） 3,942,347 23.66% 0.2081%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（四）2023 年激励计划第一个行权期行权的具体情况
申请办理行权相关事宜，后续公司将按照有关规定向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理行权相关事宜并明确具体行权安排。
本次可行权数量
本次可行权数 本次可行权数量占已
姓名 职务 占公司当前股本
量（份） 获授数量的比例
总额的比例
范径武 副董事长、总经理 12,200 40.00% 0.0006%
张永 副总经理 9,000 40.00% 0.0005%
张国强 副总经理 8,000 40.00% 0.0004%
官晓岚 副总经理 3,500 20.00% 0.0002%
王锋 副总经理 6,400 40.00% 0.0003%
方晓明 副总经理 6,400 40.00% 0.0003%
韩海潮 副总经理 2,400 40.00% 0.0001%
白硕 副总经理 2,000 40.00% 0.0001%
姚曼英 财务负责人 2,880 40.00% 0.0002%
董事及高管合计 52,780 37.51% 0.0028%
核心管理、技术、业务人员（1486 人） 5,658,620 37.38% 0.2987%
合计（1495 人） 5,711,400 37.73% 0.3015%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
恒生电子和 2022 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象均符
合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规
定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相
应后续手续。
恒生电子和 2023 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象均符
合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规
定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相
应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒
生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期、2023 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于恒生电子股份有限公司
行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
恒生电子、本公司、
指 恒生电子股份有限公司
公司、上市公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子
公司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技
激励对象 指
术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有
利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止
有效期 指
的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
行权价格 指
格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《恒生电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒生电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次行权条件成就事项对恒生电子股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒生
电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股票期权激励计划授权与批准
（一）2022 年激励计划已履行的相关审批程序
于 <恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》《关于 <恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划管理办法> 的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立
意见。
《关于 <恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的
议案》《关于 <恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划管理办法> 的议
案》等相关议案。
务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 6 日，公司监事会做出《关于公司
明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合
法、有效。
于 <恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》《关于 <恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案。
第五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会
对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格并
注销部分股票期权的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。该次调整后，
公司 2022 年股票期权激励计划的行权价格由 34.88 元/份调整为 34.75 元/份。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议
案》。该次调整后，公司 2022 年股票期权激励计划的行权价格由 34.75 元/份调
整为 34.62 元/份。
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件达成并注销部分已授予股票期权的议案》《关于公司 2023 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件达成并注销部分已授予股票期权的议案》。
（二）2023 年激励计划已履行的相关审批程序
于 <恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》《关于 <恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办法> 的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立
意见。
《关于 <恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的
议案》《关于 <恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办法> 的议
案》等相关议案。
务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 6 日，公司监事会做出《关于公司
及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的
激励对象合法、有效。
于 <恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》《关于 <恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案。
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期
权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对授
予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议
案》。该次调整后，公司 2023 年股票期权激励计划的行权价格由 39.44 元/份调
整为 39.31 元/份。
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件成就并注销部分已授予股票期权的议案》《关于公司 2023 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就并注销部分已授予股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2022
年激励计划第二个行权期、2023 年激励计划第一个行权期行权条件成就相关事
项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及 2022 年激励计划、2023
年激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2022 年激励计划第二个行权期行权条件达成的说明
根据《恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第二个行权期为自首次授予日起
止，可行权比例为获授股票期权总数的 30%。本激励计划的首次授予的股票期
权授予日为 2022 年 9 月 13 日，首次授予的股票期权第二个等待期将于 2024 年
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情况，满足行权条件
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权
政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
上市公司层面业绩考核要求 公司层面考核指标达成情况：
以考核年上一年度公司营业收入为基 根据公司 2023 年年度报告显示，公司
数，营业收入增长率（A）考核值 2023 年营业收入为 7,281,202,979.92
行权期 考核年度
目标值 中间值 触发值 元，较 2022 年增长 11.98%。
（Am） （An） （Ao）
第 二个 公司层面行权条件已达成，公司层面
行权期 可行权的比例 X=85%。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表
所示：
业 绩 完
成 情 况 A≥Am Am＞A≥An An＞A＞Ao A≤Ao
（A）
公 司 层
面 行 权
比 例
（X）
注：上述“营业收入”以经公司审计的合并报表所载数据为计算依据。
个人层面绩效考核要求 237 名激励对象个人层面激励绩效
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关 等级为 B 及 B 以上，其个人层面行
规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行 权比例 Y=100%。
权比例，个人当年实际行权额度＝公司层面行权比例（X）×个 14 名激励对象个人层面激励绩效等
人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。届时根据下表 级未达 B 及 B 以上，上述激励对象
确定激励对象的行权比例： 已获授但未达到第二个行权期行权
激励绩效等级 A B C+ C C- D 条件的全部或部分股票期权合计
个人层面行权比例（Y） 100% 100% 70% 50% 30% 0% 14.9434 万份将由公司予以注销。
综上，公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象人数
为 251 人，符合行权条件的股票期权数量为 394.2347 万份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司
（二）2023 年激励计划第一个行权期行权条件达成的说明
（一）等待期即将届满
根据《恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第一个行权期为自授予日起 12 个
月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比
例为获授股票期权总数的 40%。本激励计划股票期权的授予日为 2023 年 9 月
（二）第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情况，满足行权条件
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权
政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
上市公司层面业绩考核要求 公司层面考核指标达成情况：
根据公司 2023 年年度报告显示，公司
解锁批次 考核年度 考核目标 2023 年扣除非经常性损益后的归属上
市公司股东净利润为 1,448,236,551.96
以 2022 年净利润为基数，2023 年
第一批次 2023 年 元，较 2022 年增长 26.51%。
净利润增长率不低于 10%
注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股 公司层面行权条件已达成，公司层面
东净利润。 可行权的比例 X=100%。
个人层面绩效考核要求 1458 名激励对象个人层面激励绩效
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关 等级为 B 及 B 以上，其个人层面行
规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行 权比例 Y=100%。
权比例，个人当年实际行权额度＝公司层面行权比例（X）×个 37 名激励对象个人层面激励绩效等
人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。届时根据下表 级未达 B 及 B 以上，上述激励对象
确定激励对象的行权比例： 已获授但未达到第一个行权期行权
激励绩效等级 A B C+ C C- D 条件的全部或部分股票期权合计
个人层面行权比例（Y） 100% 100% 70% 50% 30% 0% 6.1840 万份将由公司予以注销。
综上，公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象人数
为 1495 人，符合行权条件的股票期权数量为 571.1400 万份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司
（三）2022 年激励计划第二个行权期行权的具体情况
申请办理行权相关事宜，后续公司将按照有关规定向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理行权相关事宜并明确具体行权安排。
本次可行权数量
本次可行权数量 本次可行权数量占已
姓名 职务 占公司当前股本
（份） 获授数量的比例
总额的比例
副董事长、总经
范径武 119,085 25.50% 0.0063%
理
张永 副总经理 105,825 25.50% 0.0056%
张国强 副总经理 98,430 25.50% 0.0052%
官晓岚 副总经理 43,732 12.75% 0.0023%
王锋 副总经理 71,655 25.50% 0.0038%
方晓明 副总经理 69,105 25.50% 0.0036%
韩海潮 副总经理 47,685 25.50% 0.0025%
白硕 副总经理 44,880 25.50% 0.0024%
姚曼英 财务负责人 23,970 25.50% 0.0013%
董事及高管合计 624,367 23.83% 0.0330%
核心管理、技术、业务人员（242 人） 3,317,980 24.16% 0.1752%
合计（251 人） 3,942,347 23.66% 0.2081%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（四）2023 年激励计划第一个行权期行权的具体情况
申请办理行权相关事宜，后续公司将按照有关规定向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理行权相关事宜并明确具体行权安排。
本次可行权数量
本次可行权数 本次可行权数量占已
姓名 职务 占公司当前股本
量（份） 获授数量的比例
总额的比例
范径武 副董事长、总经理 12,200 40.00% 0.0006%
张永 副总经理 9,000 40.00% 0.0005%
张国强 副总经理 8,000 40.00% 0.0004%
官晓岚 副总经理 3,500 20.00% 0.0002%
王锋 副总经理 6,400 40.00% 0.0003%
方晓明 副总经理 6,400 40.00% 0.0003%
韩海潮 副总经理 2,400 40.00% 0.0001%
白硕 副总经理 2,000 40.00% 0.0001%
姚曼英 财务负责人 2,880 40.00% 0.0002%
董事及高管合计 52,780 37.51% 0.0028%
核心管理、技术、业务人员（1486 人） 5,658,620 37.38% 0.2987%
合计（1495 人） 5,711,400 37.73% 0.3015%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
恒生电子和 2022 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象均符
合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规
定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相
应后续手续。
恒生电子和 2023 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象均符
合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规
定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相
应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒
生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期、2023 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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