原标题:蒙草生态:2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
（注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧）
2025年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二五年六月
蒙草生态环境(集团)股份有限公司（以下简称“蒙草生态”、“公司”、“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，为公司把握市场需求，业务规模提升提供资金保障，进一步改善公司的资本结构，提高公司资本实力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《蒙草生态环境(集团)股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、生态文明建设是实现新时代美丽中国建设宏伟目标的关键举措
加强生态文明建设是新时期国家重大战略部署，党中央把生态文明建设摆在全局工作的突出位置，关于生态文明建设的配套制度体系持续完善。2023年 12月，国务院《关于全面推进美丽中国建设的意见》指出“到 2035年，全国森林覆盖率提高至 26%，水土保持率提高至 75%，生态系统基本实现良性循环”。
2024年 7月，党的二十届三中全会《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》指出“必须完善生态文明制度体系，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，积极应对气候变化，加快完善落实绿水青山就是金山银山理念的体制机制。”2024年 8月，中共中央国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确了加快经济社会全面绿色转型的各项目标任务。2025年 4月，继民法典后，我国第二部以“法典”命名的《中华人民共和国生态环境法典(草案)》首次提请审议，旨在加强保护生态环境、推动绿色发展、建设生态文明、全面推进美丽中国建设，加快推进人与自然和谐共生的现代化。党的十八大以来，生态环境立法加速，覆盖山水林田湖草沙全要素的生态环境保护法律体系日趋完善，从立法角度大力推动和保障生态文明建设工作的高质量实施。
北六期工程进入关键攻坚阶段
自然资源部发布《2024年中国自然资源公报》显示，“十四五”以来，我国在生态保护修复领域取得了显著成效。通过实施多项生态保护修复工程，我国在山水林田湖草沙一体化保护、矿山生态修复、海洋生态修复、全域土地综合整治、国土绿化及野生动植物保护等方面取得了重要进展，“三北”工程三大标志性战役全面展开，进一步筑牢了绿色生态屏障。根据 2025年 1月全国生态环境保护工作会议报告，近年来生态环境治理重大工程项目实施资金保障持续强化，2024年度中央生态环境资金支出达到 766亿元，同比增加 95亿元。除中央重点工程资金投入，为提高生态功能重要地区所在地政府的基本公共服务保障能力，中央财政设立了重点生态功能区转移支付，2024年转移支付金额达到 1,121亿元，近五年保持持续增长态势。表明了国家全方位加强生态环境建设的坚定决心，也体现了全国生态环境建设的巨大需求。
“三北”地区，横贯我国东北、华北、西北的 13个省（区、市），西起新疆、东至黑龙江，分布着我国 84%的沙化土地和腾格里沙漠等八大沙漠、毛乌素沙地等四大沙地。荒漠化、风沙危害和水土流失导致的生态灾害，制约着“三北”地区经济社会发展。国家林草局联合国家发展改革委、国家能源局等编制的《三北沙漠戈壁荒漠地区光伏治沙规划（2024—2030年）》2024年底通过专家论证会。该规划与《全国防沙治沙规划（2021—2030年）》《“三北”工程六期规划》《“十四五”可再生能源发展规划》《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》等规划措施相衔接，按照生态优先、绿色发展、协同推进的总体思路，促进防沙治沙和光伏建设融合发展，构筑东起内蒙古中部西至新疆“点、线、面”相结合的光伏治沙长城。对保障国家生态安全、能源安全、建设美丽中国和实现“双碳”目标具有十分重要的意义。内蒙古作为我国北方面积最大、种类最全的生态功能区，也是我国荒漠化和沙化土地最为集中的省区之一，承担着三北六期工程沙化土地治理 60%的任务量。
3、大力发展草种业和草产业，是保障国家生态安全、粮食安全、经济转型的多重战略需求
我国是草原大国，但草种业水平落后，已成为制约生态建设、畜牧业、农业发展的重要瓶颈。“十四五”以来，国家陆续发布一系列政策促进产业发展。2024年 10月，国家林草局、发展改革委、农业农村部发布《关于推动饲草产业高质量发展的意见》，指出近年来国产草种生产供给能力有所提高，但仍不能完全满足草原生态修复、草牧业发展和城乡绿化的用种需要，要从“草种质资源保存利用、优良品种选育培育、草种扩繁生产等多个环节全面发力，扎实推进草种业高质量发展。”意见提出到 2030年，全国优质饲草种植面积力争达到 1.35亿亩，产量达到 1.3亿吨，牛羊优质饲草需求保障率达到 85%，力争到 2030年饲草种子自给率达到 75%。为此要重点强化草种生产推广工作，积极扶持草种业龙头企业发展，强化草种企业与科研机构联合开展科技创新，促进创新成果转化应用。
构建“产学研、育繁推”一体化草种业发展体系，促进草种业高质量发展。
草业是内蒙古自治区支柱性产业，2025年 3月内蒙古自治区林草局、自然资源厅、农牧厅发布《关于推动人工种草和草种高质量发展的指导意见》，提出扩大草种、饲草用地规模、提高生产质效等措施，切实保障自治区草链、奶链、肉链等产业链健康发展。这是内蒙古建设祖国北方重要生态安全屏障、国家重要农畜产品基地的又一重要举措。
4、公司专注草种科技创新和生态修复技术创新，助力国家重大战略部署实施
公司高度重视科技创新，拥有农业农村部农牧交错区耕地地力保护与提升重点实验室、国家林业草原北方抗旱耐寒草品种育繁工程技术研究中心等 30个国家级、省级科研平台，承接多个重大专项课题研究，重点解决制约草种业和生态修复行业发展的“卡脖子”问题。当前公司联合 80多家科研院所、高校、企业共同筹建国家草业技术创新中心。公司草业专利在全球草种业创新主体企业排名第四。截至 2024年末，公司累计申请专利 923项，授权专利 545项，累计编制标准 530项，包括国家标准《退化草地修复技术规范（GB/T37067-2018）》、行业标准《草原生态修复技术规程（LY/3323-2022）》《沙化草原治理技术规程（LY/3399-2024）》等。
公司持续打造种业“保育繁推”一体化产业体系，已建成国家林草种质资源库内蒙古分库，收存各类种质资源 2,300余种、6.5万份，标本 17万余份，土壤165万份；在北方重要典型生态区建有荒漠区沙生、盐生植物种业研究院、黄灌区耐盐碱植物种业研究院、草原生态种业研究院等 18个专业研究院；选育 295种乡土植物应用到各种生态类型区，拥有自主知识产权及使用权品种 105个，其中 25个草品种入选“三北”工程良种推荐目录；在优质饲草培育方面，公司选育与转化的 16个苜蓿品种已覆盖国内主要苜蓿种植区域，“国内首款低成本、高通量苜蓿液相芯片；创制抗除草剂、低残留紫花苜蓿新种质；建立苜蓿高效遗传转化体系，将苜蓿育种周期缩短 4-5年”三项技术成果达到国际领先水平。
三北地区恶劣的自然条件导致生态修复对适生种质资源依赖程度高，解决问题的关键是运用耐瘠薄、耐盐碱、节水、抗旱、抗风等抗逆性优良的适生植物。
公司作为内蒙古自治区唯一从事生态修复业务的上市公司，深耕生态保护和环境治理行业二十余年，积累了完备的生态修复和环境治理技术体系。针对三北工程三大战役防沙治沙的迫切需求，开展“科尔沁和浑善达克沙化草原修复与提质增效关键技术研发与示范、光伏下沙化土地生态治理与高效利用、沙化草原生态修复和生产能力提升、机械化治沙新技术研发与示范”等重大科技专项研究，统筹光伏项目与生态保护，实施草光、林光互补的新能源治沙模式，为大面积沙化草原修复和荒漠化治理提供技术支持。同时，公司运用大数据、人工智能、物联网等技术手段，为区域生态做体检，解决生态修复、草畜平衡、特色农产品领域的选种、用种难题，实现“一地一方”可持续精准生态修复。截至 2024年末，公司累计修复国土面积近 3,300万亩。
在国家全面推进生态文明建设和种业振兴重大战略的历史机遇期，公司迎来持续发展的良好契机。
（二）本次发行的目的
公司以草种科技创新为核心，持续构建种质资源保护、良种繁育推广、生态技术输出为一体的全产业链服务体系。由于生态治理项目具有一次投入资金规模大、回收周期较长等特点，公司业务规模的持续扩张对资金规模具有较高需求。
公司董事会综合考虑多种融资方式后，决定采用向特定对象发行方式募集资金，本次募集资金将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，为公司把握市场需求、业务规模提升提供有力的资金保障，提高公司抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司业务规模的持续扩张提供保障
由于公司所处的生态环境建设行业具有一次投入资金规模大、回收周期较长等特点，公司业务规模的持续扩张对资金规模具有较高需求。为满足公司日益增长的资金需求，公司维持了较高的资产负债率。本次发行后，募集资金将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低公司财务风险，为公司把握市场需求，业务规模提升提供资金保障，进一步改善公司的资本结构，提高公司资本实力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且会导致公司的资产负债率进一步提高，加大公司财务风险，对公司未来发展产生不利影响。而股权融资则具有优化公司资本结构，增大公司净资产规模，加强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，为公司后续业务发展与经营支出提供有力保障。
向特定对象发行股票符合公司长期发展战略。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A股股票的最终发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行 A股股票相关事项已获得 2025年 6月 11日公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过。本次发行方案尚需股东大会审议通过，深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，深圳本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《中华人民共和国公司法》对向特定对象发行股票的有关规定
公司本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次证券发行符合《中华人民共和国证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《中华人民共和国证券法》 第十二条的规定。
3、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 （1）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营的独立性。
（3）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定
1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
3）公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%；
4）本次发行董事会决议日前 18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%。
（4）本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（5）本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
（6）本次发行方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定
本次向特定对象发行 A股股票的发行方式采取竞价发行。
（7）本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。
（8）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行，公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
（9）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经上市公司第五届董事会第三十一次会议通过。
董事会决议以及相关文件已在深圳证券交易所及中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经上市公司第五届董事会第三十一次会议通过。发行方案的实施将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，为公司把握市场需求，业务规模提升提供资金保障，进一步改善公司的资本结构，提高公司资本实力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次向特定对象发行股票决议及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了全体股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性、合理性。
七、本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
蒙草生态环境（集团）股份有限公司拟本次向特定对象发行 A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体内容说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次向特定对象发行于 2025年 12月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；
（2）假设公司本次向特定对象发行股份的数量为 481,272,624股，以上关于发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的发行数量为准；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司业务经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设自本次向特定对象发行预案公告之日至 2025年 12月末，除本次向特定对象发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；
（5）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司所处行业主要政策以及实际经营环境未发生重大变化；
（6）根据公司发布的 2024年年度报告，公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,538.18万元；扣除非经常性损益后，公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,227.68万元。公司 2024年度业绩下滑主要原因系：（1）计提信用减值损失较上年同期增加较多；（2）大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整为养护费用。鉴于 2024年度利润影响因素的偶发性，若剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整为养护费用的影响，模拟测算后公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 13,048.29万元；扣除非经常性损益后，公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,282.43万元；
（7）对于公司 2025年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对 2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）： 情形一：假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整影响后的情况下降 30%；
情形二：假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整影响后的情况保持不变；
情形三：假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整影响后的情况上升 30%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
注1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息；
注 2：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，由于募集资金投资项目的实施和产生效益尚需要一定的过程和时间。在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次向特定对象发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2025年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平
公司坚持科技创新，大力发展草种业新质生产力。将充分利用核心技术优势，以草种科技创新为核心，围绕国家三北工程战略布局，开展草原生态修复、荒漠化治理、矿山修复、盐碱地改良等生态修复业务，积极开拓市场，严格筛选优质项目，提高资金使用效率，防范经营风险，寻求公司现金流良性、经营稳健、高质量发展。
此外，公司将积极推进市场区域拓宽策略，实践立足内蒙、走向全国的发展思路，进一步拓宽市场区域，发挥自身竞争优势，提升公司净利润水平。
3、加强募集资金管理，稳步推进募投项目建设
公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司竞争力和创新能力，巩固公司的行业地位。
本次发行募集资金到位后，公司将按照募投项目投资进度，稳步推进募投项目资金投放，提高募集资金使用效率，确保募集资金用于募投项目建设，尽快实现募投项目预期效益，为公司和股东获取更多回报。
公司本次向特定对象发行募集资金投向三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司长期发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，有效推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
4、全面提升公司治理水平，进一步推动公司治理体系有效运行
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，加强内控机制，提升公司日常运营水平与管理效能。同时，公司将严格控制开支，加强资金使用审批与监管，合理规划资金成本，以全面预算为抓手，增强财务预警能力以及资金使用效率。另外，公司将进一步强化人才建设，打造优秀的生产、研发和管理团队，尤其是加强对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其生产管理技术水平，奠定公司可持续发展的人才基础。通过上述举措，公司将全面提升管理能力，降低运营成本，提高资金使用效率，增强利润水平，最终保障广大股东的合法权益与回报。
5、进一步优化利润分配政策，提高股东回报
为进一步优化公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护全体股东利益，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《蒙草生态环境（集团）股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的自身利益，进一步提升对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加大市场开拓力度，选择优质项目，加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人王召明根据中国证监会、深交所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
（1）本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，为公司把握市场需求，业务规模提升提供资金保障，进一步改善公司的资本结构，提高公司资本实力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月十一日
（注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧）
2025年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二五年六月
蒙草生态环境(集团)股份有限公司（以下简称“蒙草生态”、“公司”、“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，为公司把握市场需求，业务规模提升提供资金保障，进一步改善公司的资本结构，提高公司资本实力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《蒙草生态环境(集团)股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、生态文明建设是实现新时代美丽中国建设宏伟目标的关键举措
加强生态文明建设是新时期国家重大战略部署，党中央把生态文明建设摆在全局工作的突出位置，关于生态文明建设的配套制度体系持续完善。2023年 12月，国务院《关于全面推进美丽中国建设的意见》指出“到 2035年，全国森林覆盖率提高至 26%，水土保持率提高至 75%，生态系统基本实现良性循环”。
2024年 7月，党的二十届三中全会《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》指出“必须完善生态文明制度体系，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，积极应对气候变化，加快完善落实绿水青山就是金山银山理念的体制机制。”2024年 8月，中共中央国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确了加快经济社会全面绿色转型的各项目标任务。2025年 4月，继民法典后，我国第二部以“法典”命名的《中华人民共和国生态环境法典(草案)》首次提请审议，旨在加强保护生态环境、推动绿色发展、建设生态文明、全面推进美丽中国建设，加快推进人与自然和谐共生的现代化。党的十八大以来，生态环境立法加速，覆盖山水林田湖草沙全要素的生态环境保护法律体系日趋完善，从立法角度大力推动和保障生态文明建设工作的高质量实施。
北六期工程进入关键攻坚阶段
自然资源部发布《2024年中国自然资源公报》显示，“十四五”以来，我国在生态保护修复领域取得了显著成效。通过实施多项生态保护修复工程，我国在山水林田湖草沙一体化保护、矿山生态修复、海洋生态修复、全域土地综合整治、国土绿化及野生动植物保护等方面取得了重要进展，“三北”工程三大标志性战役全面展开，进一步筑牢了绿色生态屏障。根据 2025年 1月全国生态环境保护工作会议报告，近年来生态环境治理重大工程项目实施资金保障持续强化，2024年度中央生态环境资金支出达到 766亿元，同比增加 95亿元。除中央重点工程资金投入，为提高生态功能重要地区所在地政府的基本公共服务保障能力，中央财政设立了重点生态功能区转移支付，2024年转移支付金额达到 1,121亿元，近五年保持持续增长态势。表明了国家全方位加强生态环境建设的坚定决心，也体现了全国生态环境建设的巨大需求。
“三北”地区，横贯我国东北、华北、西北的 13个省（区、市），西起新疆、东至黑龙江，分布着我国 84%的沙化土地和腾格里沙漠等八大沙漠、毛乌素沙地等四大沙地。荒漠化、风沙危害和水土流失导致的生态灾害，制约着“三北”地区经济社会发展。国家林草局联合国家发展改革委、国家能源局等编制的《三北沙漠戈壁荒漠地区光伏治沙规划（2024—2030年）》2024年底通过专家论证会。该规划与《全国防沙治沙规划（2021—2030年）》《“三北”工程六期规划》《“十四五”可再生能源发展规划》《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》等规划措施相衔接，按照生态优先、绿色发展、协同推进的总体思路，促进防沙治沙和光伏建设融合发展，构筑东起内蒙古中部西至新疆“点、线、面”相结合的光伏治沙长城。对保障国家生态安全、能源安全、建设美丽中国和实现“双碳”目标具有十分重要的意义。内蒙古作为我国北方面积最大、种类最全的生态功能区，也是我国荒漠化和沙化土地最为集中的省区之一，承担着三北六期工程沙化土地治理 60%的任务量。
3、大力发展草种业和草产业，是保障国家生态安全、粮食安全、经济转型的多重战略需求
我国是草原大国，但草种业水平落后，已成为制约生态建设、畜牧业、农业发展的重要瓶颈。“十四五”以来，国家陆续发布一系列政策促进产业发展。2024年 10月，国家林草局、发展改革委、农业农村部发布《关于推动饲草产业高质量发展的意见》，指出近年来国产草种生产供给能力有所提高，但仍不能完全满足草原生态修复、草牧业发展和城乡绿化的用种需要，要从“草种质资源保存利用、优良品种选育培育、草种扩繁生产等多个环节全面发力，扎实推进草种业高质量发展。”意见提出到 2030年，全国优质饲草种植面积力争达到 1.35亿亩，产量达到 1.3亿吨，牛羊优质饲草需求保障率达到 85%，力争到 2030年饲草种子自给率达到 75%。为此要重点强化草种生产推广工作，积极扶持草种业龙头企业发展，强化草种企业与科研机构联合开展科技创新，促进创新成果转化应用。
构建“产学研、育繁推”一体化草种业发展体系，促进草种业高质量发展。
草业是内蒙古自治区支柱性产业，2025年 3月内蒙古自治区林草局、自然资源厅、农牧厅发布《关于推动人工种草和草种高质量发展的指导意见》，提出扩大草种、饲草用地规模、提高生产质效等措施，切实保障自治区草链、奶链、肉链等产业链健康发展。这是内蒙古建设祖国北方重要生态安全屏障、国家重要农畜产品基地的又一重要举措。
4、公司专注草种科技创新和生态修复技术创新，助力国家重大战略部署实施
公司高度重视科技创新，拥有农业农村部农牧交错区耕地地力保护与提升重点实验室、国家林业草原北方抗旱耐寒草品种育繁工程技术研究中心等 30个国家级、省级科研平台，承接多个重大专项课题研究，重点解决制约草种业和生态修复行业发展的“卡脖子”问题。当前公司联合 80多家科研院所、高校、企业共同筹建国家草业技术创新中心。公司草业专利在全球草种业创新主体企业排名第四。截至 2024年末，公司累计申请专利 923项，授权专利 545项，累计编制标准 530项，包括国家标准《退化草地修复技术规范（GB/T37067-2018）》、行业标准《草原生态修复技术规程（LY/3323-2022）》《沙化草原治理技术规程（LY/3399-2024）》等。
公司持续打造种业“保育繁推”一体化产业体系，已建成国家林草种质资源库内蒙古分库，收存各类种质资源 2,300余种、6.5万份，标本 17万余份，土壤165万份；在北方重要典型生态区建有荒漠区沙生、盐生植物种业研究院、黄灌区耐盐碱植物种业研究院、草原生态种业研究院等 18个专业研究院；选育 295种乡土植物应用到各种生态类型区，拥有自主知识产权及使用权品种 105个，其中 25个草品种入选“三北”工程良种推荐目录；在优质饲草培育方面，公司选育与转化的 16个苜蓿品种已覆盖国内主要苜蓿种植区域，“国内首款低成本、高通量苜蓿液相芯片；创制抗除草剂、低残留紫花苜蓿新种质；建立苜蓿高效遗传转化体系，将苜蓿育种周期缩短 4-5年”三项技术成果达到国际领先水平。
三北地区恶劣的自然条件导致生态修复对适生种质资源依赖程度高，解决问题的关键是运用耐瘠薄、耐盐碱、节水、抗旱、抗风等抗逆性优良的适生植物。
公司作为内蒙古自治区唯一从事生态修复业务的上市公司，深耕生态保护和环境治理行业二十余年，积累了完备的生态修复和环境治理技术体系。针对三北工程三大战役防沙治沙的迫切需求，开展“科尔沁和浑善达克沙化草原修复与提质增效关键技术研发与示范、光伏下沙化土地生态治理与高效利用、沙化草原生态修复和生产能力提升、机械化治沙新技术研发与示范”等重大科技专项研究，统筹光伏项目与生态保护，实施草光、林光互补的新能源治沙模式，为大面积沙化草原修复和荒漠化治理提供技术支持。同时，公司运用大数据、人工智能、物联网等技术手段，为区域生态做体检，解决生态修复、草畜平衡、特色农产品领域的选种、用种难题，实现“一地一方”可持续精准生态修复。截至 2024年末，公司累计修复国土面积近 3,300万亩。
在国家全面推进生态文明建设和种业振兴重大战略的历史机遇期，公司迎来持续发展的良好契机。
（二）本次发行的目的
公司以草种科技创新为核心，持续构建种质资源保护、良种繁育推广、生态技术输出为一体的全产业链服务体系。由于生态治理项目具有一次投入资金规模大、回收周期较长等特点，公司业务规模的持续扩张对资金规模具有较高需求。
公司董事会综合考虑多种融资方式后，决定采用向特定对象发行方式募集资金，本次募集资金将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，为公司把握市场需求、业务规模提升提供有力的资金保障，提高公司抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司业务规模的持续扩张提供保障
由于公司所处的生态环境建设行业具有一次投入资金规模大、回收周期较长等特点，公司业务规模的持续扩张对资金规模具有较高需求。为满足公司日益增长的资金需求，公司维持了较高的资产负债率。本次发行后，募集资金将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低公司财务风险，为公司把握市场需求，业务规模提升提供资金保障，进一步改善公司的资本结构，提高公司资本实力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且会导致公司的资产负债率进一步提高，加大公司财务风险，对公司未来发展产生不利影响。而股权融资则具有优化公司资本结构，增大公司净资产规模，加强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，为公司后续业务发展与经营支出提供有力保障。
向特定对象发行股票符合公司长期发展战略。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A股股票的最终发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行 A股股票相关事项已获得 2025年 6月 11日公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过。本次发行方案尚需股东大会审议通过，深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，深圳本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《中华人民共和国公司法》对向特定对象发行股票的有关规定
公司本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次证券发行符合《中华人民共和国证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《中华人民共和国证券法》 第十二条的规定。
3、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 （1）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营的独立性。
（3）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定
1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
3）公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%；
4）本次发行董事会决议日前 18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%。
（4）本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（5）本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
（6）本次发行方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定
本次向特定对象发行 A股股票的发行方式采取竞价发行。
（7）本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。
（8）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行，公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
（9）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经上市公司第五届董事会第三十一次会议通过。
董事会决议以及相关文件已在深圳证券交易所及中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经上市公司第五届董事会第三十一次会议通过。发行方案的实施将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，为公司把握市场需求，业务规模提升提供资金保障，进一步改善公司的资本结构，提高公司资本实力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次向特定对象发行股票决议及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了全体股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性、合理性。
七、本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
蒙草生态环境（集团）股份有限公司拟本次向特定对象发行 A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体内容说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次向特定对象发行于 2025年 12月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；
（2）假设公司本次向特定对象发行股份的数量为 481,272,624股，以上关于发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的发行数量为准；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司业务经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设自本次向特定对象发行预案公告之日至 2025年 12月末，除本次向特定对象发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；
（5）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司所处行业主要政策以及实际经营环境未发生重大变化；
（6）根据公司发布的 2024年年度报告，公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,538.18万元；扣除非经常性损益后，公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,227.68万元。公司 2024年度业绩下滑主要原因系：（1）计提信用减值损失较上年同期增加较多；（2）大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整为养护费用。鉴于 2024年度利润影响因素的偶发性，若剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整为养护费用的影响，模拟测算后公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 13,048.29万元；扣除非经常性损益后，公司 2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,282.43万元；
（7）对于公司 2025年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对 2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）： 情形一：假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整影响后的情况下降 30%；
情形二：假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整影响后的情况保持不变；
情形三：假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度剔除大青山前坡生态建设 PPP项目建设投资调整影响后的情况上升 30%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
注1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息；
注 2：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，由于募集资金投资项目的实施和产生效益尚需要一定的过程和时间。在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次向特定对象发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2025年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平
公司坚持科技创新，大力发展草种业新质生产力。将充分利用核心技术优势，以草种科技创新为核心，围绕国家三北工程战略布局，开展草原生态修复、荒漠化治理、矿山修复、盐碱地改良等生态修复业务，积极开拓市场，严格筛选优质项目，提高资金使用效率，防范经营风险，寻求公司现金流良性、经营稳健、高质量发展。
此外，公司将积极推进市场区域拓宽策略，实践立足内蒙、走向全国的发展思路，进一步拓宽市场区域，发挥自身竞争优势，提升公司净利润水平。
3、加强募集资金管理，稳步推进募投项目建设
公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司竞争力和创新能力，巩固公司的行业地位。
本次发行募集资金到位后，公司将按照募投项目投资进度，稳步推进募投项目资金投放，提高募集资金使用效率，确保募集资金用于募投项目建设，尽快实现募投项目预期效益，为公司和股东获取更多回报。
公司本次向特定对象发行募集资金投向三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司长期发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，有效推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
4、全面提升公司治理水平，进一步推动公司治理体系有效运行
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，加强内控机制，提升公司日常运营水平与管理效能。同时，公司将严格控制开支，加强资金使用审批与监管，合理规划资金成本，以全面预算为抓手，增强财务预警能力以及资金使用效率。另外，公司将进一步强化人才建设，打造优秀的生产、研发和管理团队，尤其是加强对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其生产管理技术水平，奠定公司可持续发展的人才基础。通过上述举措，公司将全面提升管理能力，降低运营成本，提高资金使用效率，增强利润水平，最终保障广大股东的合法权益与回报。
5、进一步优化利润分配政策，提高股东回报
为进一步优化公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护全体股东利益，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《蒙草生态环境（集团）股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的自身利益，进一步提升对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加大市场开拓力度，选择优质项目，加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人王召明根据中国证监会、深交所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
（1）本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，为公司把握市场需求，业务规模提升提供资金保障，进一步改善公司的资本结构，提高公司资本实力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月十一日
推荐阅读：
券商晨会精华：京沪房价止跌传递积极信号，有望加速房地产市场预期的修复
【12315投诉公示】三元股份新增2件投诉公示，涉及食品安全问题等
