原标题:中光学:独立董事述职报告（刘姝威 已离任）
2025年度独立董事述职报告
（刘姝威）
作为中光学集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定和
要求，本人在公司2025年独立董事任期内的工作中，积极履行
独立董事勤勉尽责的义务。
2025年12月24日，公司完成第七届董事会换届选举工作，
本人因任职期限满6年，不再继续担任公司独立董事，2025年
度履职时间为自2025年1月1日起至2025年12月24日止，现
就履职情况作如下报告：
一、个人基本情况
（一）个人履历
本人刘姝威，硕士研究生学历，1986年毕业于北京大学，
获经济学硕士学位，师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁
教授。2002年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中
国――2002年度人物”。历任万科企业股份有限公司独立董事、
珠海格力电器股份有限公司独立董事。现任中央财经大学中国企
业研究员，2019年4月-2025年12月任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
及主要业务往来单位不存在关联关系，未持有公司股份，不存在
任何影响独立性的情形，任职及履职均符合监管关于独立性的要
求。报告期本人均严格遵守证券交易的相关规定，没有发生违规
买卖公司证券的情况。
二、2025年度履职概况
（一）参加董事会、股东会会议情况
公司共召开董事会会议8次，股东会会议4次，本人出（列）
席会议的具体情况如下：
（注：2025年，公司共召开8次董事会，其中第六届董事会召开7次，第七届董事会召开1次）
作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加
公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材
料，积极参与各议案的讨论。公司在2025年度任期内召集、召
开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关程序，合法有效。2025年度任期内我对公司董事会
各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项
议案均投了赞成票。
（二）出席专门委员会情况
本人担任公司董事会审计与风险管理委员会主任委员、薪酬
与考核委员会委员职务。本人参加会议及表决情况如下：
（注：报告期内，公司2025年度共召开6次审计与风险管理委员会，其中员会召开1次；共召开3次薪酬与考核委员会，其中第六届董事会薪酬与考核委员会召开2次，第七届董事会薪酬与考核委员会召开1次）
2025年任期内，本人作为第六届董事会审计与风险管理委
员会主任委员，严格按照《董事会审计与风险管理委员会议事规
则》履行职责，主持召开了5次审计与风险管理委员会议，对公
司财报数据、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行
审核，定期听取审计部工作汇报，对会计师事务所的审计工作进
行监督。
本人积极参加薪酬与考核委员会会议，认真审查并研究了公
司董事及高级管理人员薪酬的合规性，讨论并审议了《关于2024
年经理层成员绩效合约执行情况的议案》《关于经理层成员2022
年-2024年任期绩效考核结果的议案》《关于公司经理层成员
2025年度绩效合约的议案》《关于公司经理层成员2025-2027
年任期绩效合约的议案》《关于<2025年经理层成员绩效合约>
调整的议案》等议案。
2025年度公司审计与风险管理委员会会议、薪酬与考核委
员会会议的召集、召开均符合法律法规的有关规定，相关事项的
决策均履行了必要的程序。
（三）出席独立董事专门会议情况
2025年，公司第六届独立董事和第七届独立董事专门会议
共召开3次，本人出席2次。本人与其他独立董事就第六届董事
会独立董事专门会议2025年第一次会议审议的关于2024年日常
关联交易实施情况及2025年日常关联交易预计、关于公司2024
年度内部控制评价报告、关于与中国兵器装备集团商业保理有限
公司开展应收账款保理业务、关于与兵器装备集团财务有限责任
公司签订《金融服务协议》暨以部分资产提供相应担保、对公司
在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务等
事项出具了审查意见，并同意将上述事项提交董事会审议；就第
六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议的关于向
控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案出具了审查意见，并同
意将上述事项提交董事会审议。
（注：公司2025年共召开3次独立董事专门会议，其中第六届独立董事专门会议召开2次，第七届独立董事专门会议召开1次）
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。
定期听取或审阅内部审计工作报告，听取会计师事务所提交的年
度审计工作安排及年度审计报告，就审计过程中重点关注事项进
行沟通，确保公司及时、准确、完整地披露年度报告。关注定期
报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项
作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，提示会
计师加强财务审计和内控审计，促进公司提升财务质量和公司治
理水平。
（五）维护投资者合法权益情况
1.作为公司的独立董事，2025年度本人忠实有效地履行了
独立董事的职责。对于需经公司董事会审议的各项议案，首先对
公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与
议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投
资者的合法权益。
2.本人通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相
关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益
的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
（六）在公司进行现场工作情况
报告期内本人任职期间，严格遵守独立董事履职的要求，累
计现场工作达到15个工作日，除出席公司股东会、董事会、专
门委员会会议外，还根据2025年度董事会工作计划对子公司进
行现场调研，了解其生产经营和市场开拓情况。本人也通过电话、
视频会议等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管
理提出建议。
（七）公司履职保障情况
公司对本人的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性
的情况发生。公司管理层与本人保持良好沟通，使本人能及时了
解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事
会及相关会议前，公司认真准备会议资料，并及时准确传递，为
本人工作提供了条件，积极有效地配合了本人的工作。
（八）行使独立董事职权的情况
2025年度，作为独立董事，没有提议独立聘请中介机构对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查，没有向董事会提议召开
临时股东会，没有提议召开董事会会议，也没有依法公开向股东
征集股东权利等行使独立董事特别职权的情形。
三、2025年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2025年4月19日，公司第六届董事会第二十七次会议审议
通过《关于预估2025年度日常关联交易发生额的议案》《关于
与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务
的议案》《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订 务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》《关于与中国兵器
装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》；
2025年9月29日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过
《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》。本人认为：
公司各项关联交易为日常经营业务所需，交易价格以市场价格为
依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关
联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司
股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会在审议关联交易事
项时，关联董事均已回避表决，关联交易决策程序合法、有效，
且符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）定期报告及内部控制自我评价报告相关事宜
1.2025年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活
动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确
保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。
公司现有的内部控制制度符合相关法律法规的规定和监管要求，
在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内
部控制，不存在重大缺陷。
2.报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确完整披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司审
计与风险管理委员会及董事会审议通过，公司董事、高级管理人
员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审
议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实
际情况。
3.2025年4月19日，公司第六届董事会第二十七次会议审
议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》，本人认为该
报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制情况，不存在重大
遗漏和误导性陈述，且不存在损害公司股东利益的情形。
（三）续聘及变更会计师事务所事项
公司于2025年11月28日召开第六届董事会第三十一次会
议、审计与风险管理委员会2025年第五次会议及2025年12月
24日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机
构。本人对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状
况、独立性进行了充分了解和审查，认为其具备为公司提供审计
工作的资质和专业能力，与公司及公司关联人无关联关系，不影
响其在公司事务上的独立性，能够满足公司审计工作的要求，同
意公司继续聘请信永中和为公司2025年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2025年4月19日召开第六届董事会第二十七次会议，
在《2024年年度报告》中审议通过了董事、高级管理人员2024
年度薪酬总额，同时审议通过《关于2024年经理层成员绩效合
约执行情况的议案》《关于经理层成员2022-2024年任期绩效考
核结果的议案》，并于2025年8月25日召开第六届董事会第二
十八次会议审议《关于公司经理层成员2025年度绩效合约的议
案》《关于公司经理层成员2025-2027年任期绩效合约的议案》。
本人认为报告期内对董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考
核和薪酬制度的管理规定，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》等
规定。
四、总体工作评价
2025年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行
职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。作为公司第六届
董事会审计与风险管理委员会的召集人，按照各项法律法规的要
求，密切关注内外部审计工作、内部控制，审核公司的财务信息，
同时与董事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规
范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方
面发挥了应有的作用。
中光学集团股份有限公司
独立董事：刘姝威
2026年4月28日
2025年度独立董事述职报告
（刘姝威）
作为中光学集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定和
要求，本人在公司2025年独立董事任期内的工作中，积极履行
独立董事勤勉尽责的义务。
2025年12月24日，公司完成第七届董事会换届选举工作，
本人因任职期限满6年，不再继续担任公司独立董事，2025年
度履职时间为自2025年1月1日起至2025年12月24日止，现
就履职情况作如下报告：
一、个人基本情况
（一）个人履历
本人刘姝威，硕士研究生学历，1986年毕业于北京大学，
获经济学硕士学位，师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁
教授。2002年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中
国――2002年度人物”。历任万科企业股份有限公司独立董事、
珠海格力电器股份有限公司独立董事。现任中央财经大学中国企
业研究员，2019年4月-2025年12月任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
及主要业务往来单位不存在关联关系，未持有公司股份，不存在
任何影响独立性的情形，任职及履职均符合监管关于独立性的要
求。报告期本人均严格遵守证券交易的相关规定，没有发生违规
买卖公司证券的情况。
二、2025年度履职概况
（一）参加董事会、股东会会议情况
公司共召开董事会会议8次，股东会会议4次，本人出（列）
席会议的具体情况如下：
（注：2025年，公司共召开8次董事会，其中第六届董事会召开7次，第七届董事会召开1次）
作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加
公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材
料，积极参与各议案的讨论。公司在2025年度任期内召集、召
开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关程序，合法有效。2025年度任期内我对公司董事会
各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项
议案均投了赞成票。
（二）出席专门委员会情况
本人担任公司董事会审计与风险管理委员会主任委员、薪酬
与考核委员会委员职务。本人参加会议及表决情况如下：
| 专门委员会任职情况 | 全年召 开次数 （次） | 应参会 次数 （次） | 实际参 会次数 （次） | 表决情况 |
| 董事会审计与风险 管理委员会主任委员 | 6 | 5 | 5 | 全部同意 |
| 董事会薪酬与考核委员会委员 | 3 | 2 | 2 | 全部同意 |
2025年任期内，本人作为第六届董事会审计与风险管理委
员会主任委员，严格按照《董事会审计与风险管理委员会议事规
则》履行职责，主持召开了5次审计与风险管理委员会议，对公
司财报数据、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行
审核，定期听取审计部工作汇报，对会计师事务所的审计工作进
行监督。
本人积极参加薪酬与考核委员会会议，认真审查并研究了公
司董事及高级管理人员薪酬的合规性，讨论并审议了《关于2024
年经理层成员绩效合约执行情况的议案》《关于经理层成员2022
年-2024年任期绩效考核结果的议案》《关于公司经理层成员
2025年度绩效合约的议案》《关于公司经理层成员2025-2027
年任期绩效合约的议案》《关于<2025年经理层成员绩效合约>
调整的议案》等议案。
2025年度公司审计与风险管理委员会会议、薪酬与考核委
员会会议的召集、召开均符合法律法规的有关规定，相关事项的
决策均履行了必要的程序。
（三）出席独立董事专门会议情况
2025年，公司第六届独立董事和第七届独立董事专门会议
共召开3次，本人出席2次。本人与其他独立董事就第六届董事
会独立董事专门会议2025年第一次会议审议的关于2024年日常
关联交易实施情况及2025年日常关联交易预计、关于公司2024
年度内部控制评价报告、关于与中国兵器装备集团商业保理有限
公司开展应收账款保理业务、关于与兵器装备集团财务有限责任
公司签订《金融服务协议》暨以部分资产提供相应担保、对公司
在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务等
事项出具了审查意见，并同意将上述事项提交董事会审议；就第
六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议的关于向
控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案出具了审查意见，并同
意将上述事项提交董事会审议。
| 公司独立董事专门 会议召开次数（次） | 本人应参会次数 （次） | 本人实际参会次数 （次） | 表决情况 |
| 3 | 2 | 2 | 全部同意 |
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。
定期听取或审阅内部审计工作报告，听取会计师事务所提交的年
度审计工作安排及年度审计报告，就审计过程中重点关注事项进
行沟通，确保公司及时、准确、完整地披露年度报告。关注定期
报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项
作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，提示会
计师加强财务审计和内控审计，促进公司提升财务质量和公司治
理水平。
（五）维护投资者合法权益情况
1.作为公司的独立董事，2025年度本人忠实有效地履行了
独立董事的职责。对于需经公司董事会审议的各项议案，首先对
公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与
议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投
资者的合法权益。
2.本人通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相
关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益
的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
（六）在公司进行现场工作情况
报告期内本人任职期间，严格遵守独立董事履职的要求，累
计现场工作达到15个工作日，除出席公司股东会、董事会、专
门委员会会议外，还根据2025年度董事会工作计划对子公司进
行现场调研，了解其生产经营和市场开拓情况。本人也通过电话、
视频会议等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管
理提出建议。
（七）公司履职保障情况
公司对本人的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性
的情况发生。公司管理层与本人保持良好沟通，使本人能及时了
解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事
会及相关会议前，公司认真准备会议资料，并及时准确传递，为
本人工作提供了条件，积极有效地配合了本人的工作。
（八）行使独立董事职权的情况
2025年度，作为独立董事，没有提议独立聘请中介机构对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查，没有向董事会提议召开
临时股东会，没有提议召开董事会会议，也没有依法公开向股东
征集股东权利等行使独立董事特别职权的情形。
三、2025年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2025年4月19日，公司第六届董事会第二十七次会议审议
通过《关于预估2025年度日常关联交易发生额的议案》《关于
与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务
的议案》《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订 务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》《关于与中国兵器
装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》；
2025年9月29日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过
《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》。本人认为：
公司各项关联交易为日常经营业务所需，交易价格以市场价格为
依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关
联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司
股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会在审议关联交易事
项时，关联董事均已回避表决，关联交易决策程序合法、有效，
且符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）定期报告及内部控制自我评价报告相关事宜
1.2025年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活
动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确
保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。
公司现有的内部控制制度符合相关法律法规的规定和监管要求，
在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内
部控制，不存在重大缺陷。
2.报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确完整披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司审
计与风险管理委员会及董事会审议通过，公司董事、高级管理人
员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审
议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实
际情况。
3.2025年4月19日，公司第六届董事会第二十七次会议审
议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》，本人认为该
报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制情况，不存在重大
遗漏和误导性陈述，且不存在损害公司股东利益的情形。
（三）续聘及变更会计师事务所事项
公司于2025年11月28日召开第六届董事会第三十一次会
议、审计与风险管理委员会2025年第五次会议及2025年12月
24日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机
构。本人对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状
况、独立性进行了充分了解和审查，认为其具备为公司提供审计
工作的资质和专业能力，与公司及公司关联人无关联关系，不影
响其在公司事务上的独立性，能够满足公司审计工作的要求，同
意公司继续聘请信永中和为公司2025年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2025年4月19日召开第六届董事会第二十七次会议，
在《2024年年度报告》中审议通过了董事、高级管理人员2024
年度薪酬总额，同时审议通过《关于2024年经理层成员绩效合
约执行情况的议案》《关于经理层成员2022-2024年任期绩效考
核结果的议案》，并于2025年8月25日召开第六届董事会第二
十八次会议审议《关于公司经理层成员2025年度绩效合约的议
案》《关于公司经理层成员2025-2027年任期绩效合约的议案》。
本人认为报告期内对董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考
核和薪酬制度的管理规定，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》等
规定。
四、总体工作评价
2025年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行
职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。作为公司第六届
董事会审计与风险管理委员会的召集人，按照各项法律法规的要
求，密切关注内外部审计工作、内部控制，审核公司的财务信息，
同时与董事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规
范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方
面发挥了应有的作用。
中光学集团股份有限公司
独立董事：刘姝威
2026年4月28日
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